Kallelse till årsstämma i VEF AB (publ)

Aktieägare i VEF AB (publ), org.nr 559288-0362, med registrerad adress i Stockholm (”VEF” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) tisdagen den 14 maj 2024 kl. 13.00 CEST hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till Stämman börjar kl. 12:45 CEST.

Rätt att delta i Stämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i Stämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

1. dels vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare avseende förhållandena fredagen den 3 maj 2024,
2. dels anmäla sig hos Bolaget, senast tisdagen den 7 maj 2024, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vef.vc, via post till adress Computershare AB, VEF AB (publ) Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i Stämman genom förhandsröstning ska:

1. dels vara registrerad som aktieägare i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare avseende förhållandena fredagen den 3 maj 2024,
2. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst senast tisdagen den 7 maj 2024, enligt anvisningar nedan, elektroniskt på Bolagets hemsida www.vef.vc, till adressen Computershare AB, VEF AB (publ) Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller via e-post [email protected]. Information som lämnas i samband med anmälan kommer att datoriseras och användas uteslutande för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.vef.vc. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida www.vef.vc. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten ska bifogas förhandsröstningsformuläret. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i Stämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under Stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren väljer att delta i en omröstning under Stämman kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst avseende den relevanta punkten på dagordningen.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering för att äga rätt att delta i Stämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 7 maj 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid Stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

1. fastställande av antalet styrelseledamöter; och
2. fastställande av antalet revisorer.

2. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna.

1. fastställande av arvode till styrelseledamöterna; och
2. fastställande av arvode till revisorerna.

3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.
12.1 Val av styrelseledamöter.

1. Lars O Grönstedt (omval);
2. Per Brilioth (omval);
3. Allison Goldberg (omval);
4. David Nangle (omval);
5. Hanna Loikkanen (omval); och
6. Katharina Lüth (omval).

12.2 Val av styrelseordförande.

(a) Lars O Grönstedt (omval).
12.3 Val av revisorer.

(a) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval).

1. Beslut om godkännande av principer för valberedningen.
2. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
3. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram:

1. antagande av LTIP 2024,
2. ändring av Bolagets bolagsordning; och
3. nyemission av Serie C 2024-aktier till deltagare i LTIP 2024.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
3. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.
4. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid Stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Jake Hennemuth (Acacia Partners), Pia Gisgård (Swedbank Robur Fonder), Simon Westlake (City of London) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande), föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 10-12)

Valberedningen föreslår:

• att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan några suppleanter;
• att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor;
• omval av Lars O Grönstedt, Per Brilioth, Allison Goldberg, Hanna Loikkanen, David Nangle och Katharina Lüth, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• att Stämman ska utse Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande;
• ett totalt styrelsearvode om 3 000 000 kronor, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 500 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Vidare föreslås att ytterligare arvode om maximalt 200 000 kronor per utskott ska utgå till ledamöter som är medlemmar i revisorsutskottet och ersättningsutskottet. Ersättning föreslås utgå till maximalt två utskott. Sådant arvode ska fördelas mellan ledamöterna men får inte uppgå till mer än 100 000 kronor för envar av ledamöterna i respektive utskott; och
• att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning utgår enligt godkänd räkning.

För information om nuvarande styrelseledamöter samt mer omfattande information om de föreslagna ledamöterna, vänligen se Bolagets hemsida www.vef.vc samt valberedningens motiverade yttrande.

Valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avböjer eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelseordförande kontakta den därefter största ägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2024. Styrelseordförande ska adjungera valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras och presenteras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast sex månader före årsstämman men inte senare än den sista bankdagen i oktober. Om en ledamot i valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag eller om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Ändringar av valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt efter att de har skett. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig, vilken inte får vara Bolagets styrelseordförande. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2025: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2026 ska genomföras. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna och framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (“LTIP 2024”) i Bolaget i enlighet med nedan. LTIP 2024 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram och baseras på strukturen för det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet från 2023 med vissa förändringar, främst i kriterierna för att mäta prestation och utbetalningsstrukturen enligt vad som anges i den detaljerade beskrivningen av programmet nedan.

Syftet med LTIP 2024 är att uppmuntra de anställda att engagera sig ekonomiskt i VEF:s långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2024 kommer att vara ett viktigt verktyg för att VEF ska kunna behålla de bästa talangerna för Bolaget, vilket är av avgörande för Bolagets förmåga att tillhandahålla en långsiktig värdetillväxt åt sina aktieägare.

LTIP 2024 förutsätter att Stämman, utöver att anta nya LTIP 2024, beslutar om (i) vissa ändringar av Bolagets bolagsordning (den “Nya Bolagsordningen”) och (ii) emission av aktier av Serie C 2024 (definierat nedan) till deltagarna i LTIP 2024, i enlighet med styrelsens förslag till Stämman i punkterna 15(b) och 15(c) nedan.

Antagande av LTIP 2024 (punkt 15(a))

Sammanfattning av LTIP 2024

Ledningen och vissa nyckelpersoner i VEF kommer att inbjudas att delta i LTIP 2024. För att delta krävs att deltagarna gör en egen investering i VEF:s stamaktier (“Investeringsaktier”). Storleken på den personliga investeringen, dvs. antalet Investeringsaktier som deltagaren ska köpa, är kopplad till respektive deltagares allokering som fastställs av styrelsen.

Baserat på allokeringen till deltagare kommer deltagaren att erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier av Serie C 2024 (“Incitamentsaktier”). Vid slutet av programperioden kommer sådana Incitamentsaktier att omvandlas till stamaktier i Bolaget (“Stamaktier”) eller lösas in, beroende på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Incitamentsaktier kan också lösas in i andra situationer, såsom vid uppsägning av deltagarens anställning, enligt vad som anges i de detaljerade villkoren nedan.

Detaljerade villkor och beskrivning av LTIP 2024

Deltagare i LTIP 2024

Upp till åtta (8) anställda i VEF ska ha rätt att delta i LTIP 2024.

Villkor för personlig investering

För att delta i LTIP 2024 krävs att deltagarna gör en personlig investering i Investeringsaktier, direkt eller indirekt, när de anmäler sitt deltagande i LTIP 2024. Investeringsaktierna kan antingen vara Stamaktier som förvärvats specifikt för LTIP 2024 eller Stamaktier som den anställde redan innehar (som inte redan är allokerade till något annat av Bolagets pågående incitamentsprogram).

Investeringsaktierna ska förvärvas senast den 31 december 2024. Investeringsaktierna måste behållas under Intjänandeperioden (definierat nedan).

Prestationsvillkor och Mätperiod

Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier, om några, baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret mätt under perioden januari 2024 – 31 december 2028, där startvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Stamaktierna under november och december 2023 och slutvärdet ska baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Stamaktierna under november och december 2028 (“Mätperioden”).

Prestationsvillkoret baseras på mätning av VEF:s genomsnittliga årliga totalavkastning (“TSR”) under Mätperioden. Prestationsvillkoret har en lägsta prestationsnivå om 10 procent TSR (“Entry-nivån”) och en högsta prestationsnivå om 30 procent TSR (“Stretch-nivån”).

• Om Entry-nivån uppnås i slutet av Mätperioden kommer 20 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier.
• Om Stretch-nivån uppnås i slutet av Mätperioden kommer 100 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier.

Om TSR i slutet av Mätperioden ligger mellan Entry-nivån och Stretch-nivån kommer mellan 20-100 procent av Incitamentsaktierna att omvandlas på linjär basis. De Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av VEF efter Mätperioden.

Se den Nya Bolagsordningen för mer information om hur prestationsvillkoret beräknas.

Intjänandeperiod – anställningsvillkor

Omvandling av Incitamentsaktierna till Stamaktier kräver att deltagaren är anställd av VEF-koncernen under en intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av VEF:s delårsrapport för perioden januari-mars 2027 (“Intjänandeperioden”), varvid en tredjedel av tilldelade Incitamentsaktier intjänas vid varje datum för offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2025, 2026 respektive 2027.

Allmänna villkor för LTIP 2024

Incitamentsaktierna ska regleras av den Nya Bolagsordningen. Allokeringen av Incitamentsaktier är även villkorad av att deltagarna ingår avtal avseende LTIP 2024 (“Deltagaravtalet”), med detaljerade villkor för Incitamentsaktierna och deltagandet i LTIP 2024.

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024 är följande:

• Deltagarna, direkt eller indirekt, ska ha rätt att teckna Incitamentsaktier för 0,010127 SEK per Incitamentsaktie (dvs. kvotvärdet av Bolagets aktier).
• Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts, ska Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
• I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna inte har uppfyllts ska VEF lösa in Incitamentsaktierna efter Mätperioden.
• Deltagaravtalen ska även innehålla en oåterkallelig begäran från deltagaren att lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa beroende av omständigheterna) enligt följande:
  1. samtliga om deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagaren åtagit sig att allokera senast den 31 december 2024,
  2. samtliga om deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt förfogar över Investeringsaktierna under Intjänandeperioden,
  3. samtliga om deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt förfogar över Incitamentsaktierna innan offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2029,
  4. samtliga eller vissa, beroende av omständigheterna, om deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av VEF-koncernen, annat än i händelse av dödsfall, invaliditet eller pension,
  5. samtliga om resultatet av programmet har påverkats av bedrägeri eller avsiktligt vilseledande uttalanden, eller
  6. samtliga eller vissa, i nödvändig utsträckning om inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2024 är förenligt med tillämpliga lagar och regelverk.

Styrelsen får besluta att i ett enskilt fall bortse från kravet på inlösen.

• VEF har rätt att återkräva subventionen (se nedan) om deltagaren överlåter Incitamentsaktierna före omvandling eller inlösen av Incitamentsaktierna.
• För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Sådan kompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna om, och i den utsträckning som, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. TSR ska även justeras för kontantutdelningar, sakutdelningar och obligatoriska inlösenprogram samt korrigeras för utspädning från eventuella nyemissioner. Därutöver kan antalet Incitamentsaktier även komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier och/eller andra liknande händelser.

Allokering till deltagare

För varje Investeringsaktie som allokeras till LTIP 2024 kommer deltagaren att tilldelas 50 Incitamentsaktier. LTIP 2024 föreslås omfatta högst 250 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att teckna sammanlagt högst 12 500 000 Incitamentsaktier, fördelat på följande kategorier av deltagare:

Styrelsen kommer att fastställa den slutliga allokeringen till varje deltagare baserat på kompetens och ansvarsområde. Styrelsen kan besluta att minska tilldelningen till VD och rikta en del av hans tilldelning till andra medlemmar i ledningen och nyckelpersoner.

Aktier av Serie C 2024 och omvandling till Stamaktier

Ett nytt aktieslag i VEF, aktier av Serie C 2024 (dvs. Incitamentsaktierna), föreslås införas i enlighet med Nya Bolagsordningen.

I enlighet med den Nya Bolagsordningen kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, att omvandlas till Stamaktier i VEF, vilka efter registrering kommer att tas upp till handel på den marknadsplats där Bolagets Stamaktier är upptagna till handel.

Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas är 12 500 000. Maximalt utfall förutsätter fullt deltagande i LTIP 2024, ingen personalomsättning under Intjänandeperioden, samt att prestationsvillkoret har uppfyllts helt under Mätperioden (dvs. att Stretch-nivån har uppnåtts).

Se den Nya Bolagsordningen för mer information om villkoren för omvandling.

Information om utfallet i LTIP 2024 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2028.

Subvention av skatteeffekt

VEF kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2024 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna på grund av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger verkligt värde för Incitamentsaktierna (se nedan under rubriken "Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal"). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och teckningskursen för Incitamentsaktierna. Deltagarens förvärv av Investeringsaktier är dock inte subventionerat och deltagaren står för alla kostnader för Investeringsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsaktierna värderas av Bolaget med tillämpning av Monte Carlo-metoden med relevanta indata-parametrar. Baserat på ett värde på Stamaktien om 2,070 SEK och de marknadsvillkor som gällde den 5 april 2024 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 0,47 SEK.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2024 (dvs. 12 500 000 Incitamentsaktier) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om cirka 5,9 miljoner SEK (baserat på ett beräknat värde per Incitamentsaktie om 0,47 SEK), beräknas den totala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 14 miljoner SEK.

Eftersom VEF:s faktiska kostnad kommer att baseras på det gällande priset på Stamaktien när teckning av Incitamentsaktierna sker kan VEF:s kostnader avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2024 är högst 1,2 procent vad gäller utestående Stamaktier. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en liten effekt på VEF:s nyckeltal.

Beredning och administration

VEF:s ersättningsutskott har berett LTIP 2024 i samråd med externa rådgivare under det första kvartalet 2024. Därutöver har LTIP 2024 granskats och godkänts av styrelsen under april 2024.

Styrelsen ska ansvara för att upprätta de detaljerade villkoren för Deltagaravtalen, i enlighet med ovan nämnda villkor och den Nya Bolagsordningen. Styrelsen ska därvid äga rätt att vidta justeringar för att uppfylla regulatoriska och skattemässiga krav eller marknadsvillkor samt andra mindre justeringar. Styrelsen kan också göra andra justeringar, inklusive besluta att ändra antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, som omfattas av LTIP 2024, om betydande förändringar i VEF-koncernen eller dess verksamhetsmiljö skulle leda till en situation där de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller sitt syfte, dock alltid med iakttagande av bestämmelserna i den Nya Bolagsordningen och eventuella justeringar ska endast göras för att uppfylla de huvudsakliga målen med LTIP 2024.

Information om andra incitamentsprogram i VEF

En beskrivning av VEF:s pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i VEF:s Bolagsstyrningsrapport 2023, som kan nedladdas från VEF:s hemsida www.vef.vc.

Ändring av Bolagets bolagsordning hänförlig till LTIP 2024 (punkt 15(b))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning för att kunna implementera LTIP 2024 för att möjliggöra emissionen av Serie C 2024-aktierna enligt LTIP 2024 i enlighet med punkterna 15(a) och 15(c) och för att möjliggöra utgivande av Stamaktier enligt LTIP 2024. Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Nyemission av Serie C 2024-aktier till deltagarna (punkt 15(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Serie C 2024-aktier (såsom definierat i den Nya Bolagsordningen) till deltagarna i LTIP 2024. Nyemissionen av Serie C 2024-aktier till deltagarna i LTIP 2024 är villkorad av att Stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 15(b). Följande villkor ska gälla:

• Genom emission av de nya Serie C 2024-aktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 126 587,5 SEK genom emission av högst 12 500 000 Serie C 2024-aktier.
• Teckningskursen per Serie C 2024-aktie är 0,010127 SEK.
• Deltagarna i LTIP 2024 ska, direkt eller indirekt, vara berättigade att teckna Serie C 2024-aktier. Allokeringen ska beslutas av styrelsen i enlighet med LTIP 2024.
• Teckning av Serie C 2024-aktierna ska ske genom kontant betalning senast den 31 oktober 2024, och i enlighet med Bolagets instruktioner och efter registrering av den Nya Bolagsordningen enligt beslut 15(b). Övertäckning kan inte ske. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• Eventuell överkurs ska föras till fri överkursfond.
• Serie C 2024-aktierna är föremål för omvandlingsförbehåll samt inlösenförbehåll i den Nya Bolagsordningen och ska berättiga till vinstutdelning från och med den tidpunkt då de nya aktierna har upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken med beaktande av bestämmelserna om utdelning i den Nya Bolagsordningen.
• Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för fastställandet av teckningskursen för Serie C 2024-aktierna till 0,010127 SEK (kvotvärdet), är att emissionen är en viktig del i implementeringen av LTIP 2024. Styrelsen anser att LTIP 2024 kommer att vara till gagn för Bolagets aktieägare i enlighet med beskrivningen av LTIP 2024 under punkt 15(a) ovan.

Om Serie C 2024-aktierna emitteras till och/eller innehas indirekt av en deltagare, genom antingen ett hel- eller delägt bolag, ska Serie C 2024-aktierna kunna överlåtas till deltagaren under programmets löptid. Detta ska även gälla för eventuella Serie C 2024-aktier som omklassificerats i enlighet med den Nya Bolagsordningen. För det fall LTIP 2024 implementeras med användande av ett helägt eller delägt bolag ska överlåtelser av andelar i ett sådant bolag till eller från deltagarna vara tillåtet.

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att kunna besluta om de mindre ändringar i ovanstående beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från stamaktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya stamaktier och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från stamaktieägares företrädesrätt kan medföra en sammanlagd ökning av inte mer än tjugo (20) procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för när bemyndigandet antas.

I den utsträckning emission av aktier och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner göras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar i Stämmans beslut, för att kunna fullgöra registreringen hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på den relevanta marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på marknadsplatsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, enligt vid var tid gällande tillämpliga lagar och regelverk, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna stamaktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med det föreslagna överlåtelsebemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

_______________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 15(a) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 15(b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 15(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 15(a)-(c) är villkorade av varandra. För giltiga beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 16, 17, och 18 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid Stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 1 101 417 500 aktier med 1 101 417 500 röster i Bolaget, varav 31 720 500 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie, 7 044 835 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst, 9 061 430 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst, 11 725 000 är aktier av Serie C 2023 vilka berättigar till en röst och 1 041 865 735 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vef.vc senast tre veckor före Stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vef.vc, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på
Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_______________________

April 2024

Styrelsen för VEF AB (publ)


_________________