Kallelse till årsstämma i VBG Group AB (publ)

Aktieägarna i VBG Group AB (publ), org.nr 556069-0751, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Herman Kreftings gata 4, Vänersborg.

För de som fortsatt vill vidta försiktighet med anledning av Covid-19 och därmed inte delta fysiskt vid stämman så har styrelsen i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägares rösträtt till årsstämman även kan utövas på förhand genom poströstning.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2022,
• för fysiskt deltagande på plats, anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast den 27 april 2022. Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Lisa Lantz, Box 11911, 404 39 Göteborg. Anmälan ska innehålla namn och person- eller organisationsnummer, och
• för deltagande genom poströstning, anmäla sitt deltagande senast den 27 april 2022 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Om aktieägare ska företrädas av ombud och delta vid stämman fysiskt, ombeds sådan aktieägare översända fullmakt tillsammans med anmälan till stämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Den som företräder juridisk person ska uppvisa fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att på förhand rösta per post enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.vbggroup.com/sv/investerare/arsstamma/. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Advokatfirman Lindahl senast den 27 april 2022. Formuläret ska skickas med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Lisa Lantz, Box 11911, 404 39 Göteborg. Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
    a) fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar
    och koncernbalansräkningar
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
12. Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktioner till valberedning
15. Stämman avslutas

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johnny Alvarsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2022.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Advokatfirman Lindahl på uppdrag av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt i övrigt upprättad baserat på aktieägare som är fysiskt närvarande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Lars-Gunnar Svensson utses att justera årsstämmans protokoll.

Utdelning (punkt 7b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning om 5,00 kronor (4,50) fastställs, med avstämningsdag den 6 maj 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att betalas ut av Euroclear Sweden AB med början den 11 maj 2022.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska uppgå till totalt 2 020 000 kronor (1 960 000). Arvodet föreslås fördelas enligt följande: 680 000 kronor (660 000) till styrelsens ordförande och 285 000 kronor (275 000) vardera till övriga styrelseledamöter. Av det totala arvodet ska till revisionsutskottet utgå 150 000 kronor (150 000) och till ersättningsutskottet utgå 50 000 kronor (50 000) att fördelas av styrelsen. Till vd utgår inget arvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Mats R Karlsson, Anna Stålenbring och Anders Birgersson (vd). Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson som styrelsens ordförande och att stämman inte ska välja någon vice ordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Andreas Mast som huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med Bilaga 1.

Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2023 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att avyttra egna aktier som betalning vid företagsförvärv.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13)

I syfte att öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning i enlighet med Bilaga 2. Styrelsens förslag innebär att:

• styrelsen inför bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, och
• bolagsstämma ska kunna hållas, utöver i Vänersborg, Stockholm samt Göteborg, även i Trollhättan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan krävas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktioner till valberedning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta principer för tillsättande av och instruktioner till valberedning i enlighet med Bilaga 3.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 26 196 024, varav 2 440 000 aktier av serie A och 23 756 024 aktier av serie B. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier av serie B utan rösträtt. Antal utestående aktier är därmed totalt 25 004 048 aktier med totalt 46 964 048 röster.

Handlingar

Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Trollhättan i mars 2022
Styrelsen i VBG Group AB (publ)