KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I USWE SPORTS AB

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 26 augusti 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 augusti 2021,
· dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 25 augusti 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 20 augusti 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.uswe-sports.com/investor-relations). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 25 augusti 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till USWE Sports AB, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.uswe-sports.com/investor-relations). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av
   (a) antalet styrelseledamöter; och
   (b) antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
   (a) styrelsearvoden; och
   (b) revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelseordförande.
   (a) Mats Jacobson (omval).
   (b) Martin Kössler (omval).
   (c) Fredrik Carling (omval).
   (d) Jenny Graflind (omval).
   (e) Joel Eklund (omval).
   (f) Styrelseordförande: Mats Jacobson (omval)
11. Val av revisor.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som tillsammans representerar 52,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att Mats Jacobson väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordförande justera protokollet från stämman föreslås Bo-Göran Jaxelius, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel:

balanserat resultat: - 16 550 632
överkursfond:            18 467 693
årets vinst                    6 485 891
                                    8 402 952

disponeras så att 8 402 952 överförs i ny räkning.

Punkt 8 a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Förslagsställarna föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 8 b – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Förslagsställarna föreslår att en revisor utan suppleant utses till revisor.

Punkt 9 a – Fastställande av styrelsearvoden
Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden samt med 100 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget, bortsett från Joel Eklund som avstår arvode.

Punkt 9 b – Fastställande av revisorsarvoden
Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelse
Förslagsställarna föreslår att Mats Jacobson, Martin Kössler, Fredrik Carling, Jenny Graflind och Joel Eklund omväljs som styrelseledamöter och att Mats Jacobson omväljs som styrelseordförande.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.uswe-sports.com/investor-relations).

Punkt 11 – Val av revisor
Förslagsställarna föreslår att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att Martin Henriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Förslagsställarna föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas:
Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 december året före årsstämman är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägare utsett ledamot. Tillsammans bildar de tre ledamöterna valberedningen där styrelsens ordförande är sammankallande och kan delta som adjungerad men inte är ledamot i valberedningen. Valberedningen ska därefter utse en ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före nästkommande årsstämma.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, kan den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt största registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ytterligare personer, till exempel andra större ägare, till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerade ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
Principerna för utseende av valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
 
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar.
Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 478 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antalet utestående aktier i Bolaget.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justering-ar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 14 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:
1. Högst 70 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
 
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare i bolaget efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

3. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
 
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 22 september 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
 
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är anställd i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen avses att avslutas.
 
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
 
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
 
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
 
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 27 augusti 2021 till och med den 9 september 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
 
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 30 september 2024.
 
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
 
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
 
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 35 000 kronor.
 
Övrig information avseende Teckningsoptionsprogram 2021/2024
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 4 305 022 stycken.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 70 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,6 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2020/2021.

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram utestående i bolaget (Teckningsoptionsprogram 2020/2023) till följd av vilket totalt 60 000 nya aktier kan tillkomma. Om samtliga teckningsoptioner i såväl de befintliga Teckningsoptionsprogram 2020/2023 samt det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 130 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 2,9 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.
 
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till USWE Sports AB, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö senast måndagen den 16 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats (www.uswe-sports.com), senast lördagen den 21 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Bronsåldersgatan 1, 213 76 Malmö samt på bolagets webbplats (www.uswe-sports.com/investor-relations) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antal aktier och röster i bolaget
Per dagen för kallelsen finns det 4 305 022 aktier och röster registrerade i USWE Sports AB. USWE Sports AB innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Malmö i juli 2021
USWE Sports AB (publ)
Styrelsen