KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I URB-IT AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I URB-IT AB (PUBL)

Urb-it AB (publ) håller årsstämma fredagen den 12 maj 2023 klockan 10:00 på Advokatfirman Lindahls kontor, Nybrogatan 17, plan 2, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 09:30

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 8 maj 2023.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolaget på adress Urb-it AB (publ), Kungsgatan 44, 111 35 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna också ska ha rätt att utöva sin rösträtt genom poströstning. Sådan aktieägare behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per måndagen den 8 maj 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.urb-it.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget på adress enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast måndagen den 8 maj 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected] alternativt med post i original till Urb-it AB (publ), Kungsgatan 44, 111 35 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få poströstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget på telefon +46 709 790 842.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om aktieägaren önskar poströsta genom ombud. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.urb-it.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets-handlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter och antal revisorer och revisorssuppleanter
10. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram 2023/2026)
13. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår Jan Berg, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att det ansamlade resultatet behandlas så att i ny räkning överförs 200 473 626 kronor.

Beslut om antal styrelseledamöter och antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Aktieägare föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Aktieägare föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 300 000 kronor och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 100 000 kronor.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)

Aktieägare föreslår omval av Jan Berg, Andrea Rosengren, Anna Wikner och Johan Englund till styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Jan Berg.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat, för det fall stämmans val blir i enlighet med förslaget, att Niklas Renström kommer att fortsätta vara huvudansvarig för revisionen.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets webbplats www.urb-it.com.

Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram 2023/2026) (punkt 12)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i koncernen i enlighet med punkt 12A och 12B nedan varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till bolaget som därefter överlåter dem till anställda i koncernen. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda (punkt 12A)

Bakgrund

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos koncernens anställda förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda anställda. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda i enlighet med följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma följande kategorier av anställda i koncernen i angivna antal enligt anvisning från styrelsen:

• Grupp 1 omfattar den verkställande direktören och består således av en person. Teckningsberättigad i grupp 1 är garanterad tilldelning av 12 000 000
• Grupp 2 omfattar personer i den utökade ledningsgruppen och består av 5 personer. Teckningsberättigade i grupp 2 är garanterad tilldelning av 6 000 000 teckningsoptioner vardera.
• Grupp 3 omfattar de lokala ledningsgrupperna och består av 23 personer. Teckningsberättigad i grupp 3 är garanterad tilldelning av 2 000 000
• Grupp 4 omfattar övriga nyckelpersoner och består av 27 Teckningsberättigad i grupp 4 är garanterad tilldelning av 1 000 000 teckningsoptioner.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 6 april 2023 uppgick värdet till 0,00032 kronor per option, vilket motsvarar optionens marknadsvärde efter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).

Programmets kostnad och utspädning

I och med att teckningsoptionerna ska emitteras till medarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmed inte heller någon påverkan på viktiga nyckeltal.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 5 procent baserat på antalet aktier i bolaget efter att incitamentsprogrammet har genomförts.

Frågans beredning

Förslaget till bolagsstämman har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Tidigare incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma den 12 januari 2021 och den 28 februari 2022 beslutade bolaget att införa långsiktiga incitamentsprogram genom vilka anställda i bolaget får möjlighet att erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i bolaget. För mer information om programmet från 2021, se not 20 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 och för mer information om programmet från 2022, se bolagets webbplats.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 12B)

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 115 000 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 725 000[1]
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 0,27
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre (3) veckor som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2026. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2026 innan den 30 april 2026 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15 maj 2026 till och med den 31 maj 2026.
   4. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 12A-12B är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Kungsgatan 44 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.urb-it.com, senast från och med fredagen den 21 april 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2023

Urb-it AB (publ)

Styrelsen

[1]115 000 000 (högsta antal nya aktier) x 33 041 264,175 (aktiekapitalet) / 2 202 750 945 (antalet aktier).

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Urb-it-AB-publ-Kallelse-AGM-2023.PDF