Kallelse till årsstämma i Twiik AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 26 april 2023 och
- anmäla sig till stämman senast den 28 april 2023. Anmälan kan ske skriftligen per post till Twiik AB, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträden. Antalet biträden får vara högst två. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 26 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.twiik.me och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9. Beslut angående

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
2. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
3. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
4. Beslut om ändring av bolagsordningen.
5. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
6. Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för personal i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner.
7. Beslut om aktieägarens förslag till incitamentsprogram för styrelsen genom riktad emission av teckningsoptioner.
8. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
9. Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att styrelsens ordförande Mårten Öbrink eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 9b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta att arvoden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 3 prisbasbelopp motsvarande 157 500 kronor till styrelseordföranden och med 1 prisbasbelopp motsvarande 52 500 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Den föreslagna sammansättningen med sex styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 420 000 kronor.

Dessutom föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 12 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om omval av styrelseledamöterna Karl Eklöf, Lotta Askerlund, Magnus Wide, Mårten Öbrink och Peter Laurits samt nyval av Per Henriksson, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Mårten Öbrink som ordförande i styrelsen.

Per Henriksson, född 1960, är entreprenör och ägnar sig åt tidiga investeringar i framförallt IT-relaterade bolag där han är delaktig i affärsutvecklingen för att skapa tillväxt och ett ökat bolagsvärde för ägarna. Per grundade i slutet på 90-talet Tactel AB som är en digital interaktionsbyrå där han var verksam som VD fram till dess att det såldes 2009. Bolaget hade då nästan 400 anställda och 8 kontor varav 4 internationella. Han har genom åren investerat och varit styrelseordförande i bolag inom AI, Proptech och Medtech. De flesta bolagen har antingen sålts eller noterats och engagemanget har därefter avslutats. Per Henriksson äger 3 000 000 aktier i Twiik genom bolag och innehar därmed cirka 10,28% av såväl rösterna som kapitalet.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på bolagets hemsida, www.twiik.me.

Dessutom föreslås att registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras i huvudsak i enlighet med nedan.

Denna ändring av bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med förslaget i punkt 14 i den föreslagna dagordningen. Uppfylls inte detta villkor faller stämmans beslut om bolagsordningsändring.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Förslaget innebär att aktiens kvotvärde ska vara 0,04 kronor och att mellanskillnaden mellan gällande kvotvärdet, 0,50 och 0,04 kronor ska avsättas till fritt eget kapital. Detta innebär en minskning av aktiekapitalet med 13 430 397,82 kronor och att aktiekapitalet därefter kommer uppgå till 1 167 860,68 kronor. Minskningen av aktiekapitalet sker genom minskning av aktiens kvotvärde utan indragning av aktier.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. Ändring av bolagsordningen föreslås i punkt 13 ovan.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 – Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för personal i bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till ledande befattningshavare, den verkställande direktören och övrig personal i Twiik inklusive konsulter i bolaget (”Deltagarna”) på nedanstående villkor.

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner att det ligger i aktieägarnas intresse att Deltagarna har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling av aktien i bolaget. Ett långsiktigt incitamentsprogram förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den Deltagande och bolagets aktieägare. Det är också angeläget att skapa förutsättningar för bolaget att behålla kompetent och engagerad personal.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till Deltagarna genom en riktad emission av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1”), på följande villkor.

Styrelsen förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 880 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 35 200 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,04 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 880 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår av nedan tabell. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1.

1. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
2. Respektive Deltagare ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat värderingsinstitut, i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023 och med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026.
4. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 4 maj 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026:1 avseende nyteckning av aktier i Twiik AB (publ).”
7. Förutsättningar för rätt att tilldelas teckningsoptioner är att (i) emission av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (ii) att varje Deltagare och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av Deltagarens/bolagets anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar hela bolagets personal ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet: engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Värdering

Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,38 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 0,77 kronor per aktie, 0,06 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,595 procent och volatilitetsantagande om 52,8 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 16,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023.

Kostnader

Teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 tecknas till marknadsvärde. Dock kommer de av tecknarna som är anställda i Bolaget att erhålla en subvention motsvarande (i) teckningskursen samt (ii) skatteeffekten av subventionen för den anställde. Subventionen utbetalas vid tilldelning av teckningsoptionerna. Subventionen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad subvention. Bolagets bedömning är att endast begränsade sociala avgifter kommer att uppstå till följd av subventionen. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 29 196 517 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 880 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,93 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare. Extra bolagsstämman beslutade den 20 oktober 2020 att inför ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner av serie 2020/2023 för styrelse och ledning. Antal utestående teckningsoptioner av serie 2020/2023 uppgår (efter omräkning med anledning av genomförd aktiesplit 1:100) till totalt 1 408 000 stycken. Innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 har rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie till en kurs om 5,00 kronor per aktie under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 30 november 2023.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 föreslås att årsstämman den 5 maj 2023 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 (se punkt 16).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till det pågående incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 i enlighet med förslaget nedan, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till det pågående incitamentsprogrammet, Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 2 816 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 8,80 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om aktieägarens förslag till incitamentsprogram för styrelsen genom riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägare i Twiik föreslår att stämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till ordinarie bolagsstämmovalda styrelseledamöter, inklusive Per Henriksson om han väljs till ny styrelseledamot och exklusive Magnus Wide (”Styrelseledamöterna”), i Twiik på nedanstående villkor.

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda Styrelseledamöterna en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Aktieägaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Mot bakgrund av ovan föreslår aktieägaren att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till Styrelseledamöterna genom en riktad emission av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2”) på följande villkor.

Aktieägarens förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 528 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 120 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,04 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 528 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Styrelseledamöterna som ska ha rätt att, personligen eller genom helägt bolag, teckna högst det antal teckningsoptioner som framgår av nedan tabell. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2.

1. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Överteckning kan inte ske.
2. Respektive Styrelseledamot ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat värderingsinstitut, i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023 och med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 september 2026.
4. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 4 maj 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
6. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026:2 avseende nyteckning av aktier i Twiik AB (publ).”
7. Förutsättningar för rätt att tilldelas teckningsoptioner är att (i) emission av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (ii) att varje Styrelseledamot och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Styrelseledamoten/bolaget om Styrelseledamotens uppdrag upphör eller om Styrelseledamoten/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, till marknadsvärdet. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår ovan eftersom teckningsoptionerna förvärvas till marknadspris.

Värdering

Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,38 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 0,77 kronor per aktie, 0,06 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,595 procent och volatilitetsantagande om 52,8 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 16,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till årsstämman den 5 maj 2023.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal

Per dagen för förslaget finns det 29 196 517 aktier i bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 528 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,78 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Det finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i bolaget sedan tidigare. Extra bolagsstämman beslutade den 20 oktober 2020 att inför ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner av serie 2020/2023 för styrelse och ledning. Antal utestående teckningsoptioner av serie 2020/2023 uppgår (efter omräkning med anledning av genomförd aktiesplit 1:100) till totalt 1 408 000 stycken. Innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 har rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie till en kurs om 5,00 kronor per aktie under perioden från och med den 1 november 2023 till och med den 30 november 2023.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 föreslås att årsstämman ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 (se punkt 15).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till det pågående incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 i enlighet med förslaget ovan, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till det pågående incitamentsprogrammet, Teckningsoptionsprogram 2023/2026:1 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i bolaget att öka med sammanlagt 2 816 000, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 8,80 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026:2 har beretts av aktieägaren i samråd med externa rådgivare. Aktieägaren har därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport, eller kvittning, utöver kontant betalning.

Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som därvid ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertering av konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, ska vara inom ramen för bolagets bolagsordning. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18 – Beslut om huvudsakliga principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande instruktion för tillsättande av valberedningen ska gälla fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Instruktion för valberedningen i Twiik AB

Twiik AB ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Valberedningen ska utgöras av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna. Därutöver ska styrelseordföranden ingå i valberedningen. Vid konstituerandet av valberedningen kommer de till röstetalet största aktieägarna kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska därefter följande största aktieägare till röstetalet beredas tillfälle att utse ledamot tills valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelseordförande. Bolaget ska senast sex månader före årsstämman lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen på bolagets hemsida. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad varje år sammankalla valberedningen.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av en ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som inte redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram tills ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om valberedningen finner det lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman ger valberedningen uppdraget att inför varje årsstämma lägga fram förslag i följande ärenden:

• Förslag till stämmoordförande
• Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande
• Förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna
• Förslag till revisor
• Förslag till revisorsarvode
• Förslag till principer för hur valberedningens ledamöter ska utses (i förekommande fall).

__________

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.twiik.me, åtminstone tre veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Twiik AB, Att: ”Årsstämma 2023”, Djäknegatan 9, 211 35 Malmö eller med e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 29 196 517. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Malmö i april 2023
Twiik AB (publ)
Styrelsen