Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

Hillerstorp den 24 mars 2023, kl. 13.30 CET

Aktieägarna i Troax Group AB (publ) (556916-4030) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 kl 15.00 på bolagets kontor, Tyngel, 335 04 Hillerstorp.
 

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 18 april 2023;
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2023 under adress Troax Group AB, Box 89, 335 04 Hillerstorp, eller per telefon 0370-828 00, eller via e-post [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antal (ett eller högst två) biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas enbart för årsstämman 2023 (se för ytterligare information nedan under punkten I). För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget i god tid före stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i årsstämman omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per avstämningsdagen den 18 april 2023. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 20 april 2023 kommer beaktas vid framställningen av aktieboken.
 

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD:s anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om                

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av principer för valberedningen
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor och revisorssuppleant
17. Förvärv och överlåtelse av aktier
18. Styrelsens ersättningsrapport
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
21. Stämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN 2023 AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-16 SAMT MOTIVERADE YTTRANDE AVSEENDE FÖRSLAG TILL STYRELSE I TROAX GROUP AB (publ)

Instruktion för valberedningen

Med stöd av instruktionerna för valberedning och av uppgifter i Euroclear Swedens ägarregister har valberedningen inför årsstämman 2023 i Troax Group AB (publ) bestått av Johan Menckel (ordf.), Investment AB Latour, Patrik Jönsson, SEB Investment Management, Thomas Widstrand, eget innehav och Anders Mörck, ordförande i Troax Group som adjungerad.

Valberedningen har hållit fyra sammanträden och har därutöver gjort löpande avstämningar via telefon och e-mail. Vid sammanträdena har valberedningen behandlat de frågor som åligger en valberedning att behandla enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Aktieägarna har informerats om att synpunkter och förslag kan lämnas till valberedningen. Inga synpunkter har inkommit från aktieägarna till valberedningen i de aktuella frågorna.
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Anders Mörck föreslås som ordförande vid årsstämman.
 

Fastställande av principer för valberedningen (punkt 11)

Valberedningen föreslår följande procedur för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarna i bolaget per den sista bankdagen i augusti varje år. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti månad.[1] Envar av dessa ägare är berättigad att utse en ledamot att utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av dessa tre utsedda ledamöter bör vara någon av styrelsens ledamöter. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen så går rätten vidare till i storleksordning nästa aktieägare. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, ska valberedningen äga rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt som man finner lämpligt. Fullständigt förslag avseende inrättande av principer för valberedningen framgår av särskild bilaga och hålls tillgänglig på bolagets webbplats www.troax.com.

[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningens förslag är att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara sex stycken. Utöver dessa sex ledamöter tillkommer arbetstagarrepresentanter vilka inte väljs av bolagsstämman.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.
 

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 14)

Valberedningen föreslår en ökning av styrelsearvoden enligt följande. Arvodet föreslås utgå med 720 000 (695 000) kronor för styrelsens ordförande och till vardera 290 000 (280 000) kronor för övriga årsstämmovalda ledamöter med undantag för den verkställande direktören. Förslaget innebär att den totala ersättningen till styrelsen kommer att utgå med 1 880 000 (1 815 000) kronor. Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån. Valberedningen föreslår vidare att arvode för revisionsutskotts- arbete skall utgå med 112 000 (108 000) kronor till ordförande och 86 000 (83 000) kronor till ledamot samt arvode för ersättningsutskottsarbete med 54 000 (52 000) kronor till ordförande och 27 000 (26 000) kronor för ledamot. Valberedningen har genomfört en analys av arvodena och jämfört med liknande bolag baserat på ett flertal olika mått av storlek och komplexitet. Enligt valberedningen visar utfallet av denna analys att föreslagna nya styrelsearvoden är marknadsmässiga. Till revisor föreslås utgå arvode enligt av bolaget godkänd räkning.
 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av Anders Mörck, Eva Nygren, Anna Stålenbring, Fredrik Hansson, Bertil Persson och Thomas Widstrand. Vidare föreslås omval av Anders Mörck som styrelsens ordförande. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com.

Val av revisor och revisorssuppleant (punkt 16)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB fram till slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Johan Palmgren fortsätter som huvudansvarig revisor.


D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, 17-20

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 0,32 EUR per aktie, sammanlagt 19,2 MEUR, delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, cirka 23,8 MEUR, balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att 28 april 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 8 maj 2023 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
 

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska i första hand ha till syfte att kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier ska kunna användas att täcka bolagets åtaganden enligt föreslaget köpoptionsprogram i punkten 20.

Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen eller som vid överlåtelse enligt utställda köpoptioner motsvarar ett pris som fastställts av oberoende rådgivare såsom marknadsmässigt vid utgivandet av optionerna.

Styrelsens ersättningsrapport (punkt 18)

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättnings-rapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen upprättade inför bolagsstämman 2022 ett förslag till nya riktlinjer, ett förslag som antogs av stämman. Årets riktlinjer är oförändrade jämfört med föregående år. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer kan läsas i en särskild bilaga till denna kallelse, benämnd ”Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare inom Troaxkoncernen”, och finns på bolagets hemsida www.troax.com.

Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till ledande befattningshavare inom Troax Group AB (publ) eller dess dotterbolag. Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 300 000 aktier, motsvarande maximalt 0,5 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget. Intill tiden för nästa årsstämma ska ledande befattningshavare erbjudas förvärva köpoptioner på maximalt 300 000 aktier. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt 3,9 år från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2027 – 30 juni 2027.

Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid respektive tillfälle genom tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 300 000 aktier till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Troax Group AB 83 343 egna aktier.

Styrelsen föreslår även att stämman godkänner överlåtelser av aktier som förvärvas enligt punkt 17 för åtaganden under köpoptionsprogram. Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och Troax aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 60 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 60 000 000 röster. Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 83 343 aktier i eget innehav.        
 

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Troax Group ABs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Troax Group ABs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som inför stämman ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Troax Group AB (publ), Tyngel, 335 04 Hillerstorp och på bolagets webbplats: www.troax.com senast tre veckor innan årsstämman samt sändas till de aktieägare som så önskar och uppger adress.
 

H. MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkt 17 enligt ovanstående förslag gäller ett majoritetskrav om två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 20 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.


I. HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Hillerstorp 24 mars 2023
Troax Group AB (publ)

STYRELSEN

 

För ytterligare information

Thomas Widstrand
President and CEO
Tel +46 370 828 31
[email protected]

Anders Eklöf
CFO
Tel +46 370 828 25
[email protected]