KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Triboron International AB (publ)

Aktieägarna i Triboron International AB (publ), org. nr. 556939–1484 kallas till årsstämma torsdagen den 27 juni 2024 kl. 10.00 på Synch Advokats kontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 juni 2024, och

dels senast torsdagen den 20 juni 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Triboron International AB, att: Årsstämma, Hadar Grudes Gata 6, 652 09 Karlstad eller via e-post till [email protected], märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.triboron.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut

(a)           om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b)           om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

(c)           ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B
12. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
15. Stämmans avslutande

 

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 SAMT PUNKTERNA 9–10)

Valberedningen har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2) 

Advokat Andreas Börjesson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9) 

Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 225 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller koncernen.

Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Omval ska ske av ledamöterna Kent Sander, Olle Heigard, Christer Johansson, och Henry Sténson, samt nyval av Martin Trollborg för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2025. Kent Sander ska utses till styrelsens ordförande.

Bolagets ska ha ett auktoriserat revisionsbolag som revisor.

Revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till bolagets revisor. Revisionsbolaget har informerat om att auktoriserade revisorn Beata Linhammar kommer utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B OCH PUNKTERNA 11–14)

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (punkt 11)

Bakgrund till styrelsens beslutsförslag

Bolaget har tidigare ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Elite Oil I Skandinavien AB (”Förvärvet”). Förvärvet genomfördes dels med en initial köpeskilling som erlades i samband med Förvärvets genomförande, dels med en tilläggsköpeskilling som representeras av tre skuldebrev utfärdade till respektive säljare. Enligt förvärvsavtalet har säljarna rätt och skyldighet att nu erhålla betalning för viss andel av skuldebrevet genom att kvittningsvis teckna aktier av serie B i Bolaget. Den kvittningsgilla andelen av skuldebrevet uppgår till totalt 1 750 000 SEK (”Fordran”).

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst det antal kronor som motsvarar antalet emitterade aktier multiplicerat med kvotvärdet, dock högst 262 500 kronor. Aktiernas kvotvärde är 0,03 kronor.
2. Bolaget ska genom nyemission emittera högst så många aktier av serie B i Bolaget som motsvarar Fordran dividerat med WAP, avrundat nedåt till närmaste heltal, dock högst 8 750 000 aktier.
3. Teckningskursen ska uppgå till åttio (80) procent av den volymsviktade genomsnittskursen för aktier av serie B baserat på de tio föregående handelsdagarna före dagen för stämman (”WAP”).
4. Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, säljarna i Förvärvet:

Säljare/teckningsberättigade	Fordringsbelopp
Roxtech Systems AB	1 225 000 kr
Replace i Karlstad AB	175 000 kr
Törega AB	350 000 kr
Totalt	1 750 000 kr

 

5. Det noteras att (i) Roxtech Systems AB kontrolleras av Bolagets styrelseledamot Christer Johansson, (ii) Replace i Karlstad AB kontrolleras av Bolagets verkställande direktör Robert Thorén, och (iii) Törega AB kontrolleras av Per Eriksson, verkställande direktör för dotterbolaget Elite Oil I Skandinavien AB. Emissionen är därför underkastad bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
6. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärvet, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av aktier i Bolaget. Styrelsen för Bolaget gör således en sammanlagd bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och till fördel för Bolaget samt att kvittning av Fordran är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.
7. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast två (2) veckor efter dagen för bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Överteckning kan inte ske.
9. Emissionslikviden ska erläggas genom kvittning av teckningsberättigades respektive fordran enligt punkt 4. Kvittning ska ske vid teckningstidpunkten. Eventuellt överskjutande belopp ska efterges.
10. Bolagets bolagsordning innehåller omvandlingsförbehåll vilka ska gälla för de nya aktierna.
11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till den fria överkursfonden.

Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (punkt 12)

Bakgrund till styrelsens beslutsförslag

Bolaget har tidigare ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Tekat Limited (”Förvärvet”). Förvärvet genomfördes dels med en initial köpeskilling som erlades i samband med Förvärvets genomförande, dels med en tilläggsköpeskilling som representeras av två skuldebrev utfärdade till respektive säljare. Enligt förvärvsavtalet har säljarna rätt och skyldighet att nu erhålla betalning för viss andel av skuldebrevet genom att kvittningsvis teckna aktier av serie B i Bolaget. Den kvittningsgilla andelen av skuldebrevet uppgår till totalt 1 750 000 SEK (”Fordran”).

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst det antal kronor som motsvarar antalet emitterade aktier multiplicerat med kvotvärdet, dock högst 262 500 kronor. Aktiernas kvotvärde är 0,03 kronor.
2. Bolaget ska genom nyemission emittera högst så många aktier av serie B i Bolaget som motsvarar Fordran dividerat med WAP, avrundat nedåt till närmaste heltal, dock högst 8 750 000 aktier.
3. Teckningskursen ska uppgå till åttio (80) procent av den volymsviktade genomsnittskursen för aktier av serie B baserat på de tio föregående handelsdagarna före dagen för stämman (”WAP”).
4. Teckningsberättigade till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, säljarna i Förvärvet:

Säljare/teckningsberättigade	Fordringsbelopp
Jollis AB	1 662 500 SEK
Tomaz Medves	87 500 SEK
Totalt	1 750 000 SEK

 

5. Det noteras att Tomaz Medves är verkställande direktör i dotterbolaget Tekat Limited och att Jollis AB kontrolleras av Bolagets styrelseledamot Christer Johansson. Emissionen är därför underkastad bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
6. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med borgenärerna, tillika säljarna i Förvärvet, varav en del av köpeskillingen skulle erläggas genom emission av aktier i Bolaget. Styrelsen för Bolaget gör således en sammanlagd bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad och till fördel för Bolaget samt att kvittning av Fordran är till fördel för Bolaget, dess aktieägare och dess borgenärer.
7. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast två (2) veckor efter dagen för bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Överteckning kan inte ske.
9. Emissionslikviden ska erläggas genom kvittning av fordringar. Kvittning ska ske vid teckningstidpunkten. Eventuellt överskjutande belopp ska efterges.
10. Bolagets bolagsordning innehåller omvandlingsförbehåll vilka ska gälla för de nya aktierna.
11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till den fria överkursfonden.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 14)

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i besluten som kan krävas vid registrering av stämmans beslut vid Bolagsverket.

 

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 11 – 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de på stämman angivna rösterna som de vid stämma företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 13 ovan fordran att beslutet biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de på stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.triboron.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

 

____________

Stockholm i maj 2024

Triboron International AB (publ)

Styrelsen

 

Certified Advisor

Eminova Fondkommission AB | +46 8 684 211 00 | [email protected]

Kontaktinformation:

Robert Thorén, VD/CFO | +46 73 353 76 09  [email protected]

eller besök www.triboron.com

 

Om Triboron International AB (publ)

Triboron är ett svenskt miljöteknikföretag grundat och styrt av en grupp ledande svenska industrialister. Bolaget har en unik och patenterad teknologi utvecklad för att industriellt integreras i bränslen till ett brett spektrum av fordon och maskiner. Teknologin minskar koldioxidutsläppen och ger betydande ekonomiska besparingar. Den möjliggör dessutom en ökad användning av biobränslen.