KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TRIBORON INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Triboron International AB, org. nr. 556939–1484 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021 kl. 17.00 i Bolagets lokaler med adress Malaxgatan 1, 164 74 Kista.

För att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen, i enlighet med den nya lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor- och föreningsstämmor (2020:198), beslutat om insamling av fullmakter. Fullmaktformulär finner ni på Bolagets hemsida vilken anger Bolagets ekonomichef Jan Norman som fullmaktstagare att företräda de aktieägare som vill utnyttja möjligheten att lämna fullmakt på detta sätt. Fullmaktsformulärets ska skickas till Malaxgatan 1, 164 74 Kista eller till [email protected]. Därutöver finns även sedvanligt fullmaktsformulär för aktieägare som önskar utse eget ombud tillgänglig på bolagets hemsida såsom beskrivet nedan. Fullmakt ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägare och daterad.

Bolaget uppmanar aktieägarna att använda alternativet med fullmakt för Bolagets ekonomichef Jan Norman.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021;

2. anmäla sin avsikt att deltaga, vilket sker till Jan Norman på mail [email protected], senast torsdagen den 20 maj 2021 kl. 17.00.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal eventuella biträden anges.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per onsdagen 19 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

 

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på Malaxgatan 1, 164 74 Kista.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två protokolljusterare;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;

7. Beslut:

   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning,

   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;

9. Val av styrelse och revisor;

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner;

11. Beslut om inrättande av nytt incitamentsprogram

12. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag till ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Andreas Börjesson utses till stämmoordförande.

 

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att de disponibla vinstmedlen på 11 891 200 SEK balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisorarvoden (punkt 8)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå till ordinarie styrelseledamöter, som inte är större aktieägare i bolaget, med 150 000 SEK (50 000 SEK) per ledamot (dvs endast till Magnus Larsson), för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beloppet inom parentes avser föregående års ersättning.

Med anledning av rådande omständigheter och som ett resultat av Covid-19 avstår övriga styrelseledamöter från arvode helt.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår årsstämman beslutar att minska antalet styrelseledamöter från sex (6) ordinarie ledamöter till fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av Magnus Larsson, Kent Sander, Olle Heigard och Henry Sténson till ordinarie ledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Magnus Larsson.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv och/eller kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag under punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut inrättande av incitamentsprogram (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 2 601 797 teckningsoptioner vilket vid utnyttjade till teckning av aktier motsvarar en utspädning om ca 7 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsberättigade för teckning av teckningsoptioner ska vara ett av Bolaget helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner (såväl anställda som konsulter) inklusive sådana styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget (sådana ägare som innehar minst 10% av Bolagets aktier) i Bolaget (härefter ”Deltagare”). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i incitamentsprogrammet kan ske två (2) gånger per år, dels från och med den 1 oktober till och med den 30 november varje år, dels från och med den 1 april och till och med den 31 maj varje år. Under 2021 kan överlåtelse även ske under en period om en (1) månad efter att årsstämman för 2021 avslutats. Varje sådan föregående period kallas härefter ”Tilldelningsperiod”. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast 27 maj 2024 och senast 29 juli 2024. Teckningspriset per aktie ska uppgå till 150 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under de tio (10) närmast föregående handelsdagarna före den första dagen i den tilldelningsperiod som Deltagare tilldelas aktuella teckningsoptioner.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda Deltagare en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagare kan förväntas höja attraktionskraften hos Bolaget vid rekrytering, samt även höja motivationen i det framtida arbetet inom och för Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till Deltagare i programmet ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). De teckningsoptioner som överlåts till Deltagare till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dess dotterbolag. Alternativt, om så kan ske utan tillkommande skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget eller dotterbolaget, kan teckningsoptioner även användas inom ramen för ett så kallat personaloptionsprogram.

Utöver de ovan föreslagna teckningsoptionerna finns vid dagens för utfärdade av denna kallelse 10 296 545 tidigare emitterade teckningsoptioner i Bolaget fördelat på tre olika program varav 8 953 445 är tilldelade. Samtliga sådana tilldelade teckningsoptioner innehas av ledande befattningshavare, aktieägare och oberoende styrelseledamöter i bolaget.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 11 biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Incitamentsprogrammet har beretts av de större aktieägarna Kent Sander, Olle Heigard och Christian Dahl som också står bakom förslaget. Dessa representerar ca 57% av rösterna och 26% av aktierna i Bolaget.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns det totalt 34 234 180 aktier per dagen för kallelsens utfärdande, varav 3 257 970 A-aktier med 10 röster vardera och 30 976 210 B-aktier med 1 röst vardera.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana för­hållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och revisionsberättelse tillsammans med fullmaktsformulär och fullständigt förslag under punkt 11 kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Malaxagatan 1, 164 74 Kista och på Bolagets hemsida, www.triboron.com, senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

_________________________

Stockholm i april 2021

Triboron International AB

Styrelsen