Kallelse till årsstämma i Trianon
Aktieägarna i Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 kl 16.00 på Studio Meetingpoint, Nordenskiöldsgatan 24, i Malmö. Inregistrering till årsstämman påbörjas kl. 15.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 4 maj 2022, dels anmält sig till stämman senast fredagen den 6 maj 2022.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 4 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
I bolaget finns totalt 39 251 490 aktier, varav 1 521 118 A-aktier och 37 730 372 B-aktier, som totalt berättigar till 5 294 155,2 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen via post till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Västra Kanalgatan 5, 211 41 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), via telefon 040-611 34 00 eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.trianon.se, och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelse, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor
a) omval av Boris Lennerhov
b) omval av Olof Andersson
c) omval av Axel Barchan
d) omval av Viktoria Bergman
e) omval av Jens Ismunden
f) omval av Elin Thott
g) omval av Richard Hultin
h) omval av Sofie Karlsryd (styrelsesuppleant)
i) omval av Boris Lennerhov som styrelseordförande
j) omval av Mazars AB som bolagets revisor
k) omval av Rasmus Grahn som bolagets revisor (personlig medrevisor)
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av bolagets aktier (split) och ändring av bolagsordningen
17. Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2022 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 16 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg den 19 maj 2022. Sista dag för handel med Trianon-aktien inklusive rätt till utdelning är den 12 maj 2022.
Styrelse m m (punkterna 2, 11-13)
Valberedningen, som består av Torbjörn Granevärn (Olof Andersson Förvaltnings AB), ordförande, Jan Barchan (Briban Invest AB), Malin Ruijsenaars (AB Grenspecialisten) samt styrelseordförande Boris Lennerhov, föreslår följande:
- att advokat Christian Lindhé eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till bolagsstämmans ordförande,
- att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter med en suppleant,
- att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 125 000 kronor, varav styrelsens ordförande ska erhålla 300 000 kronor, övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 150 000 kronor vardera samt att styrelsesuppleanten ska erhålla 75 000 kronor,
- att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med totalt 120 000 kronor, varav 60 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
- att Boris Lennerhov, Olof Andersson, Axel Barchan, Viktoria Bergman, Jens Ismunden, Elin Thott och Richard Hultin omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Sofie Karlsryd omväljs till styrelsesuppleant
- att Boris Lennerhov omväljs till styrelseordförande,
- att bolaget ska ha två revisorer, utan suppleanter,
- att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
- att Mazars AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Anders Persson ska vara huvudansvarig revisor, samt att Rasmus Grahn väljs som revisor (personlig medrevisor till Anders Persson).
För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.trianon.se.
Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2022, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Uppdelning (split) av aktier och ändring av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm föreslår styrelsen att stämman beslutar enligt följande:
- Om en uppdelning av bolagets aktier (split) så att varje befintlig aktie delas upp i fyra nya aktier av samma aktieslag (split 4:1).
- Att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelningen av aktierna.
- Att, i syfte att anpassa bolagsordningens gränser för det nya antalet aktier, § 5 i bolagsordningen ändras till följande lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 112 000 000 och högst 448 000 000.”
- Att den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav samt i förhållande till Euroclear Sweden AB.
Ovanstående förslag ska vara villkorade av varandra och föreslås antas genom ett beslut. Efter genomförd uppdelning kommer det totala antalet aktier i bolaget att öka från 39 251 490 till 157 005 960, varav 6 084 472 aktier av serie A och 150 921 488 aktier av serie B. Aktiens kvotvärde kommer därmed att ändras från 2,50 kronor till 0,625 kronor per aktie.
Långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler för anställda i Trianon-koncernen. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och motivera kompetent personal i koncernen. Genom incitamentsprogrammet bedöms intresset för verksamheten och resultatutvecklingen att öka. Styrelsen anser därmed att införandet av ett incitamentsprogram enligt nedan är till fördel för bolaget och dess aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat på samma sätt som det långsiktiga incitamentsprogram som antogs på årsstämman 2019.
Styrelsen föreslår att bolaget upptar ett konvertibelt lån om nominellt högst 30 000 000 kronor genom utgivande av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.
Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som är anställda i Trianon-koncernen och, som vid teckningstidens utgång, inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Tilldelning av konvertibler ska fastställas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Nyckelpersoner (cirka 15 personer) kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 1 500 000 kronor. Resterande belopp ska tilldelas övriga anställda (cirka 75 personer), i förhållande till inkomna teckningar. Det lägsta nominella belopp som kan tecknas ska vara 50 000 kronor. Verkställande direktören ska inte ha rätt att teckna konvertibler.
Varje konvertibel ska kunna konverteras till aktier av serie B under tiden 1 september – 30 november 2025. Deltagarna i programmet ska kunna välja mellan att teckna Konvertibel A eller Konvertibel B. Konvertibel A ska ha en konverteringskurs som uppgår till 115 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman (med beaktande av uppdelning av bolagets aktier enligt ovan) och löpa med en årlig ränta om 1,75 procent. Konvertibel B ska ha en konverteringskurs som uppgår till 125 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman (med beaktande av uppdelning av bolagets aktier enligt ovan) och löpa med en årlig ränta om 2,50 procent.
Det konvertibla lånet förfaller till betalning den 31 december 2025 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Räntan förfaller till betalning den sista bankdagen i varje kalendermånad, första gången den 30 juni 2022, samt på lånets förfallodag.
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 30 maj 2022 till och med den 13 juni 2022. Teckning av konvertiblerna sker till bedömt marknadsvärde i enlighet med en oberoende värdering som styrelsen har inhämtat från en oberoende part. Vid värderingen har tillämpats allmänt vedertagna metoder för värdering av konvertibla skuldinstrument.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 62,50 kronor kommer aktiekapitalet öka med högst 300 000 kronor vid full konvertering (med beaktande av uppdelning av bolagets aktier enligt ovan), vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av rösterna i bolaget. Med beaktande av det befintliga långsiktiga incitamentsprogrammet i bolaget är den totala utspädningen, med ovan angivna förutsättningar, cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av rösterna. Förslaget medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i.
Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Eftersom incitamentsprogrammet baseras på konvertibler, vilka vid konvertering medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för koncernen.
Emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv samt finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt.
___________________
Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar mm
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det hålls tillgängligt hos bolaget på Västra Kanalgatan 5 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.
Malmö i april 2022
Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Olof Andersson, VD
040-611 34 97
Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040-611 34 85
