Kallelse till årsstämma i Transtema Group AB (publ) 556988-0411

Aktieägarna i Transtema Group AB (publ), org.nr 556988-0411, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida innan stämman.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 28 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.
   

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 30 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.transtema.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Transtema tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Transtema Group AB (publ), Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller flera justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av förslag till dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning.
12. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport .
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner.
17. Större aktieägares förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Transtema i form av teckningsoptioner.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Göran Nordlund föreslås, i enlighet med valberedningens redogörelse, till stämmans ordförande.

Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner

Valberedningen föreslår att Sune Tholin utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 200 000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget med 130 000 kronor vardera. Vidare föreslås en restidsersättning om 8 000 kronor per möte för de tre oberoende ledamöterna vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots adress. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 65 000 kronor och övriga ledamöter föreslås ersättas med 25 000 kronor vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 25 000 kronor och övriga ledamöter föreslås ersättas med 15 000 kronor vardera. Det föreslagna styrelse- och utskottsarvodet uppgår i sin helhet till 735 000 kr samt eventuell restidsersättning.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningens föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Göran Nordlund, Linus Brandt, Magnus Johansson, Liselotte Hägertz Engstam och Peter Stenquist till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen att Göran Nordlund omväljs till styrelsens ordförande. Linus Brandt föreslås till styrelsens vice ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås finns på bolagets hemsida, www.transtema.com.

Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Pricewaterhouse Coopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall att Pricewaterhouse Coopers AB omväljs noterar valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att principerna för tillsättande av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2020 ska vara oförändrade, vilka i huvudsak är följande:

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Utöver dessa kan, om valberedningen så beslutar, styrelsens ordförande ingå såsom adjungerad. Valberedningens ledamöter ska utses av de till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget baserat på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i september.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den som till röstetalet närmast följande är den störste aktieägaren.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen inte tillhör en av de fyra största ägarna i bolaget tre månader före årsstämman ska sådan ledamot utträda ur valberedningen och ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen utträder innan valberedningens uppdrag är avslutat äger aktieägaren rätt att utse en ny ledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 7 b - Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 52 720 031 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Punkt 12 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Transtema Group AB (publ) (”Transtema”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall bolagets vice verkställande direktör samt CFO.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Transtema är en helhetsleverantör inom telekom med fokus på tekniska tjänster, drift och underhåll, vilket bolaget levererar med en egen rikstäckande organisation med kompetenta och erfarna multitek­niker som utför installationer och underhåll samt två separata centraler för nätövervakning och -drift, som övervakar våra kunders nät dygnet runt, året runt, för att säkerställa tillgänglighet och kvalitet. Inriktningen på verksamheten möjliggör starka kundrelationer, långa kontrakt, liten säsongs- och konjunkturvariation, begränsade risker samt förutsägbara intäkter och kassaflöde.

Bolagets verksamhet utgår ifrån antagandet att kraven på uppkoppling (connectivity), tillgänglighet (availability), driftsäkerhet (reliability) och kapacitet gradvis kommer att öka i alla kommunikationsnät, såväl fasta nät som mobilnät och att både människa och maskin kommer att vara uppkopplade. För att uppfylla dessa krav, kommer kraven på hur näten designas, byggs och underhålls att öka i motsvarande takt.

Transtema har ett komplett erbjudande till nätägare och operatörer – allt från design och byggnation till nätdrift, support och underhåll av fibernät, kopparnät och mobilnät. Transtema tillhandahåller även nätverksutrustning och konsulttjänster. Inom området Elteknik arbetar Transtema med lågspänning och kommunikationslösningar, till exempel laddstolpar och uppkopplade elmätare. På den norska marknaden arbetar vi även med systemlösningar inom server, storage och disaster recovery. Målgruppen är primärt teleoperatörer, stadsnät, kommuner, kraftbolag, myndigheter och större företag.

Transtemas grundläggande syn är att ett långsiktigt och hållbart förhållningssätt är en förutsättning för att kunna ha en stabil och lönsam utveckling över tid. I detta ingår att Transtema ska bedriva vår verksamhet med respekt för vår omvärld och våra resurser. Transtema ser positivt på att våra kunder i allt större utsträckning än tidigare ställer krav inom hållbarhetsområdet, vilket i sig innebär ett ökat tryck på Transtema och våra branschkollegor att fortsätta prioritera vårt arbete inom området.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.transtema.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget finns det idag tre långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (2018, 2020 och LTIP 2020). De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se www.transtema.com.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 30 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30% procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt motsvarande tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda relevanta finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2021 innebär ett antal förtydligande i enlighet med gällande lag. Förslaget innebär emellertid inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Transtema har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.

Punkt 14 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, huvudsakligen i enlighet med följande (ändringar visas i fetstilt i tabellen):

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny bestämmelse§ 12 Insamling av fullmakter och poströstning	-	Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:55).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter eller bolag kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter eller bolag. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 16 – Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta Optionsprogram 2021 riktat till anställda, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtemakoncernen, i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Besluten under punkterna A – B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

A. Införande av Optionsprogram 2021

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta Optionsprogram 2021 riktat till anställda, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtemakoncernen, i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Beskrivning m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 900 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) till TTAB, berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 1 900 000 aktier, med rätt och skyldighet för TTAB att hantera Teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2021. TTAB ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Transtemakoncernen.

Anställda ska erbjudas att senast den 30 juni 2021 förvärva Teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. TTAB ska äga rätt att kvarhålla eventuella återstående Teckningsoptioner för att senare överlåta dessa till tillkommande deltagare. Optionsprogram 2021 kommer att omfatta totalt cirka 25 nuvarande anställda, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Transtemakoncernen, och ska efter beslut av Bolagets styrelse i huvudsak fördelas i enlighet med de huvudsakliga villkoren och riktlinjerna som anges nedan.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Transtemaaktien under mätperioden den 17 maj 2021 till och med 31 maj 2021, dock som minimum aktiens kvotvärde. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid för aktierna i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och Teckningsoptionerna kommer i huvudsak att fördelas enligt följande:

1. Ledande befattningshavare som koncernchef, CFO, COO, verkställande direktörer i dotterbolag och ledningsgruppsmedlemmar får erbjudas och tilldelas högst 100 000 Teckningsoptioner per deltagare.
2. Övriga nyckelpersoner får erbjudas och tilldelas högst 100 000 Teckningsoptioner per deltagare.

Antalet Teckningsoptioner som erbjuds deltagare kan totalt inte överstiga högsta antalet Teckningsoptioner som Bolaget kan emittera.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåts till deltagare till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Transtemakoncernen. Utöver detta tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogram 2021 med cirka 50 000 kronor.

Då Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer högst 1 900 000 nya aktier att emitteras och bolagets aktiekapital att öka med högst 1 900 000 kronor.

Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Optionsprogram 2021 kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 5 procent av aktiekapitalet. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 9 procent av aktiekapitalet.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2021 har beretts av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella och legala rådgivare och bolagsledningen.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Transtemakoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2021 inte längre uppfyller dess syften.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till TTAB samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda i Transtemakoncernen enligt Optionsprogram 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 900 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 900 000 kronor.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget TTAB för vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogram 2021. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

C. Övriga bestämmelser för Optionsprogram 2021

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2021 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får styrelsen hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i TTAB överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Större aktieägares förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Transtema i form av teckningsoptioner

Några av Bolagets större aktieägare, Törnäs Invest AB, Fore C Investment Holding AB och EFG Bank som tillsammans representerar cirka 43 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa LTIP 2021 för vissa av Bolagets styrelseledamöter, i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Besluten under punkterna A – B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

A. Införande av LTIP 2021

Några av Bolagets större aktieägare, Törnäs Invest AB, Fore C Investment Holding AB och EFG Bank som tillsammans representerar cirka 43 procent av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa LTIP 2021 för vissa av Bolagets styrelseledamöter, i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och beskrivning m.m.

Aktieägarna har utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) till TTAB, berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 60 0000  aktier, med rätt och skyldighet för TTAB att hantera Teckningsoptionerna enligt LTIP 2021. TTAB ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare.

LTIP 2021 kommer att omfatta totalt tre deltagare, styrelseledamöterna Linus Brandt, Liselotte Hägertz Engstam och Peter Stenquist. Deltagarna ska erbjudas att senast den 30 juni 2021 förvärva Teckningsoptionerna till marknadspris, vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Aktieägarna föreslår att erbjudande om teckning av teckningsoptioner till deltagarna ska fördelas med 20 000 Teckningsoptioner per deltagare.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Transtemaaktien under mätperioden den 17 maj 2021 till och med 31 maj 2021, dock som minimum aktiens kvotvärde. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid för aktierna i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget.

Då Bolagets kostnader för LTIP 2021 kommer vara relativt begränsade, har Aktieägarna valt att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer högst 20 000 nya aktier att emitteras och bolagets aktiekapital att öka med högst 20 000 kronor.

Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTIP 2021 kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 0,05 procent av aktiekapitalet. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 4 procent av aktiekapitalet.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020.

Beredning av förslaget

Aktieägarna har utarbetat LTIP 2021 och har underrättat bolagets styrelse om förslaget i mars 2021 för införlivande i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till TTAB samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 20 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 20 000 kronor.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget TTAB för vidareöverlåtelse till deltagare i LTIP 2021. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

C. Övriga bestämmelser för LTIP 2021

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att TTAB, inom ramen för LTIP 2021, ska överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare.

Aktieägarna anser att LTIP 2021 är i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse. Aktieägarna är av åsikten att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom LTIP 2021 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna samt stärker relationen mellan styrelsen och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos ledamöterna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att införandet av LTIP 2021 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.

Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får Aktieägarna hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.

Särskilda bemyndiganden

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att verkställa beslutet.

Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkt 16 och 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 38 340 639 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar och förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Transtema Group AB (publ), Flöjelbergsgatan 12431 37, Mölndal, eller via e-post till [email protected], senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.transtema.com senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna kommer även att inom samma tid översändas per post till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 samt fullständiga förslag till beslut inklusive valberedningens motiverade förslag och övriga underlag till punkterna ovan hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal och på bolagets hemsida www.transtema.com, senast tre veckor före stämman samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank (tfn 08-463 83 00 / [email protected]).

____________________

Göteborg i mars 2021

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

www.transtema.com

För mer information kontakta:

Magnus Johansson, CEO, 031-746 83 00 eller Henning Sveder, CFO, 031-746 83 00

Denna information är sådan som Transtema Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 april 2021 kl 08,30 CEST. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank (08-463 83 00 / [email protected]).