Kallelse till årsstämma i Transtema Group AB (publ)

Transtema Group AB (publ), org. nr. 556988–0411 (”Bolaget”), med säte i Mölndal, kallar till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 26 april 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast tisdagen den 30 april 2024 under adress Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

Förslag till dagordning

1. 1. Årsstämmans öppnande.
   2. Val av ordförande vid stämman.
   3. Val av en eller flera justeringspersoner.
   4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
   5. Godkännande av förslag till dagordning.
   6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
   7. Anförande av verkställande direktör.
   8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
   9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
   10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
   12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
   13. Val av styrelseledamöter och revisor.
   14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
   15. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
   16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
   17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
   18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
   19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
   20. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner.
   21. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för Transtemas styrelseledamöter.
   22. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15

Valberedningen, som består av ordförande Per Mellberg (utsedd av Törnäs Invest AB), Göran Nordlund (utsedd av Fore C Investment Holding), Jonas Nordlund (utsedd av EFG Bank) och Sune Tholin (utsedd av sig själv), har lämnat följande förslag.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Magnus Johansson utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Linus Brandt, Magnus Johansson, Anna Honnér och Ingrid Stenmark, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande.

Liselotte Hägertz Engstam har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som valberedningen föreslagit till omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.transtema.com.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Palmgren att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 660 000 kronor (600 000), till styrelsens vice ordförande med 275 000 kronor (250 000) och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 242 000 kronor (220 000) vardera. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 99 000 kronor (90 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 44 000 kronor (40 000) vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 44 000 kronor (40 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 22 000 kronor (20 000) vardera.

I tillägg till ovan föreslår valberedningen att restidsersättning om 6 000 kronor per möte ska utgå vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots folkbokföringsort.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 5 maj 2022 ska antas oförändrat.

Principerna finns tillgängliga i sin helhet i valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Styrelsens beslutsförslag under punkterna 10, 16, 17, 18, 19 och 20

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Transtema Group

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Transtema Group AB (publ) (”Transtema”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Transtema är en helhetsleverantör inom kommunikationsinfrastruktur med tjänster inom installation, service, drift och underhåll, vilket bolaget levererar genom både egen personal och underentreprenörer. Transtema har ett komplett erbjudande till våra primära målgrupper som utgörs av teleoperatörer, stadsnät, energibolag, offentlig verksamhet och större företag. Inom området elteknik arbetar Transtema med lågspänning och kommunikationslösningar, till exempel laddstolpar och smarta elmätare.

Transtema är en oberoende leverantör som sätter kundens behov i fokus och erbjuder de bästa lösningarna i varje unikt fall. Koncernen bildades under 2014 medan det rörelsedrivande dotterföretaget Transtema AB har funnits sedan 1997.

Transtemas grundläggande syn är att ett långsiktigt och hållbart förhållningssätt är en förutsättning för att kunna ha en stabil och lönsam utveckling över tid. I detta ingår att Transtema ska bedriva vår verksamhet med respekt för vår omvärld och våra resurser. Transtema ser positivt på att våra kunder i allt större utsträckning än tidigare ställer krav inom hållbarhetsområdet, vilket i sig innebär ett ökat tryck på Transtema och våra branschkollegor att fortsätta prioritera vårt arbete inom området. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.transtema.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget finns det idag tre utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (Optionsprogram 2022, LTIP 2020 och LTIP 2022). Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar styrelseledamöter, nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se www.transtema.com.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 28 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktör. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda och ej uppgå till mer än 28 procent av den årliga kontantlönen om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt motsvarande tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån i enlighet med företagets policy.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda relevanta finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Transtemas styrelse beslutas av bolagsstämman.

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 innebär ett antal förtydliganden i enlighet med gällande lag. Vidare innebär förslaget att den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen till skillnad mot tidigare riktlinjer som angav 30 procent. I övrigt innebär förslaget inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Transtema har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.

Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en marknadsmässig kurs.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv eller öka likviditeten i Bolagets aktie.

Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler från årsstämman 2024 enligt punkt 18 ovan, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner (punkt 20)

Styrelsens i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (20A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema-koncernen (”Optionsprogram 2024”). Beslutet enligt punkt (20A.) ska vidare vara villkorat av att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag under punkt (20B.) nedan.

20A. Införande av Optionsprogram 2024

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2024) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtema‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 510 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 510 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Transtema AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2024 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.

Deltagare i Optionsprogram 2024 ska senast den 30 maj 2024 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet (53,8 procent) och riskfri ränta (2,63 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 20,39 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 3,86 kronor.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2024 ska omfatta högst cirka 17 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2024 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Teckningsoptioner per person	Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
VD – Kategori 1	100 000	100 000
Koncernledning – kategori 2	80 000	200 000
Ledande befattningshavare – kategori 3	50 000	150 000
Övriga nyckelpersoner – kategori 4	20 000	60 000

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Transtema-koncernen.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2024 kommer vara begränsade har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2024, vid utnyttjande av samtliga 510 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 510 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 1,21 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 2,0 procent av kapitalet och antalet röster.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2024 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Transtema‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare tre pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman 2020 respektive 2022. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

20B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2027, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 510 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 510 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Transtema AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2024.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2024, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Större aktieägares beslutsförslag under punkt 21

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för Transtemas styrelseledamöter (punkt 21)

Större aktieägares i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (21A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till vissa styrelseledamöter i Bolaget (”LTIP 2024”), och (21B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2024/2028) till deltagare. Besluten under punkterna 21A – 21B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

21A. Införande av LTIP 2024

Några av Bolagets större aktieägare, Törnäs Invest AB och Fore C Investment Holding AB som tillsammans representerar cirka 31,25 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för samtliga av Bolagets styrelseledamöter förutom Magnus Johansson (”LTIP 2024”).

Bakgrund och motiv

Aktieägarna bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna i Bolaget. Aktieägarna är av uppfattningen att LTIP 2024 kommer att skapa ännu större deltagande för styrelseledamöterna avseende Bolagets utveckling och uppmuntra till fortsatt åtagande. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att LTIP 2024 kommer att vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare genom ett ökat aktievärde.

LTIP 2024

Mot bakgrund av ovanstående har Aktieägarna utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 30 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), till styrelseledamöterna Linus Brandt, Anna Honnér och Ingrid Stenmark. Deltagarna ska senast den 30 maj 2024 meddela Transtema om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Aktieägarna föreslår att erbjudande om teckning av Teckningsoptioner till deltagarna ska fördelas med högst 10 000 Teckningsoptioner per deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Överblivna Teckningsoptioner hos en ledamot ska kunna användas för tilldelning och teckning av en annan deltagande ledamot.

Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (fyra (4) år), volatilitet (50,2 procent) och riskfri ränta (2,47 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 20,39 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 4,35 kronor.

Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptionerna om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Innehavare av Teckningsoptioner vars styrelseuppdrag upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget.

Eftersom Bolagets kostnader för LTIP 2024 kommer vara begränsade, har Aktieägarna beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2024, vid utnyttjande av samtliga 30 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 30 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,07 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 0,89 procent av kapitalet och antalet röster.

Beredning av förslaget

Aktieägarna har utarbetat LTIP 2024 och har underrättat Bolagets styrelse om förslaget i april 2024 för införlivande i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare tre pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman 2020 respektive 2022. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

21B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2028, till deltagare

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 30 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 30 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast styrelseledamöter i Transtema, förutom Magnus Johansson, med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att verkställa beslutet ovan.

Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören, eller den verkställande direktören därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkt 20 och 21 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelars (9/10) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 41 688 139 aktier och röster. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal samt på Bolagets hemsida, www.transtema.com senast tre veckor före årsstämman.

Styrelsens förslag enligt punkterna 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets adress och webbplats enligt ovan.

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2024

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Henning Sveder, VD och koncernchef, 031-746 83 00

Tobias Martinsson, CFO, 031-746 83 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 april 2024 kl 13:00 CEST.

Om Transtema

Transtema är ett av Nordens ledande företag inom design, installation, drift och underhåll av kommunikationsnät samt tek­niska konsulttjänster till teleoperatörer, stadsnät, myndigheter, kraftbolag samt större företag. Transtema tillhandahåller också nätverksutrustning, tjänster och produkter inom datalagring samt IoT-lösningar. Transtema grundades 1997 och är verksam­ma i både Sverige och Norge. Nettoomsättning i Transtema Group AB (publ) år 2023 var 2 689 Mkr (2 457). Antal anställda i koncernen är ca 1 200. Transtema Group AB är listat på Nasdaq Stockholm Main Market med ticker TRANS.