Kallelse till årsstämma i Transiro Holding AB

Stockholm 2023-03-24

Aktieägarna i Transiro Holding AB, org. nr 559048-9620 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 april 2023 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Sibyllegatan 30, 114 49 Stockholm.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 14 april 2023 och dels senast den 18 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Transiro Holding AB, Att: Bolagsstämma, Box 5833, 102 48 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.transiro.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
8. Beslut om
   1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
      2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
      3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Fastställande av arvoden till revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
17. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m
18. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen m m
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Aktieägare i Bolaget föreslår att styrelsearvode om 100 000 kronor ska utgå till vardera av styrelseledamöter i Bolaget för tiden intill till nästa årsstämma.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till revisorn

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning

Punkt 11 – Val av styrelse

Förslag till styrelse kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman.

Punkt 12 – Val av revisor

Det föreslås att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisionsbolag.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet, att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 420 000 000 aktier och högst 1 680 000 000 aktier.”

Föreslagen lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 760 000 000 aktier och högst 3 040 000 000 aktier.”

Punkt 15 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 23 380 600 kronor för täckande av förlust. Minskning ska ske utan indragning av aktier.  Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 16 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital, att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 9 658 173,2738 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,66 öre. Beslutet förutsätter tillstånd från Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 40 000 000 Teckningsoptioner serie 2023/2024, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 264 000kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.
2. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/10 2024 till och med den 30/12 2024.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas ska även kunna erbjudas deltagare i programmet som önskar förvärva fler teckningsoptioner. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.

Befattning	Totalt antal Teckningsoptioner
VD samt ledningsgrupp	20 000 000
Övriga nyckelpersoner	20 000 000

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2023/2024, framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget varför inga prestationskriterier uppställs för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 40 000 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 5 % av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det finns tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Per dagen för förslagen finns 1 000 000 Teckningsoptioner 2022/2023 vilka kan nyttjas senast den 31 december 2023.

Vid sidan av Teckningsoptioner 2023/2024 föreslår MYKLES AB att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledamöter (se separat förslag). Om samtliga Teckningsoptioner 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 51 000 000 vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 6,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

Beräknat marknadsvärde på teckningsoptionerna uppgår till 0,002 kronor.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Punkt 18 – Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen m m

Aktieägaren MYKLES AB föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 10 000 000 Teckningsoptioner serie 2023/2024, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 66 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta Teckningsoptioner 2023/2024 till de ledamöter som väljs av årsstämman fördelat lika mellan ledamöterna. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
2. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/10 2024 till och med den 30/12 2024.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av Teckningsoptioner 2023/2024 till ledamöterna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsperson.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deras engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2023/2024, framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 10 000 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,3 % av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det finns tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Per dagen för förslagen finns 1 000 000 Teckningsoptioner 2022/2023 vilka kan nyttjas senast den 31 december 2023.

Vid sidan av MYKLES ABs förslag till emission av Teckningsoptioner 2023/2024 föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare (se separat förslag). Om samtliga teckningsoptioner 2022/2023 som givits ut, samt samtliga Teckningsoptioner 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 51 000 000 vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 6,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

Beräknat marknadsvärde på teckningsoptionerna uppgår till 0,002 kronor.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella m.

Övriga upplysningar och handlingar

För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 – 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 - 18 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer från och med den 3 april 2023 hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Sibyllegatan 30, 114 49 Stockholm samt på Bolagets hemsida www.transiro.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktier och röster

Bolaget har 761 262 057 aktier och röster

Stockholm i mars 2023

TRANSIRO HOLDING AB

Styrelsen