Kallelse till årsstämma i Transiro Holding AB
Stockholm 2022-03-11
Aktieägarna i Transiro Holding AB, org. nr 559048-9620 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 april 2022 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Karlavägen 58, 114 49 Stockholm.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 5 april 2022 och dels senast den 7 april 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Transiro Holding AB, Att: Bolagsstämma, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.transiro.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 5 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 7 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b.dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Fastställande av arvoden till revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisorer
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen m m
16. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 8 b - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Förslag till arvode kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast en vecka innan stämman
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till revisorn
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning
Punkt 11 – Val av styrelse
Förslag till styrelse kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast en vecka innan stämman
Punkt 12 – Val av revisor
Det föreslås att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisionsbolag med Per Karlsson som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med.
Punkt 14 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda m m
Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 40 000 000Teckningsoptioner serie 2022/2023, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 2 000 000 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
(a) Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.
(b) Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2022. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
(c) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
(d) Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 3/10 2022 till och med den 30/12 2023.
(e) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
(f) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas ska även kunna erbjudas deltagare i programmet som önskar förvärva fler teckningsoptioner. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.
| Befattning | Totalt antal Teckningsoptioner |
| VD | 20 000 000 |
| Övriga nyckelpersoner | 20 000 000 |
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2022/2023, framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.
Prestationskrav
Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde och förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget varför inga prestationskriterier uppställs för utnyttjandet.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.
Utspädning och tidigare incitamentsprogram
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 40 000 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 5 % av aktierna och rösterna i Bolaget.
Det finns två tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Per dagen för förslagen finns 80 000 000 Teckningsoptioner 2021/2022 vilka kan nyttjas senast den 31 december 2022. Efter omräkning av villkoren för teckningsoptionerna med anledning av genomförd företrädesemission berättigar teckningsoptionerna till teckning av 86 400 000 aktier.
Vid sidan av Teckningsoptioner 2022/2023 föreslår Fortic Finans AB att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledamöter (se separat förslag). Om samtliga teckningsoptioner 2021/2022 som givits ut, samt samtliga Teckningsoptioner 2022/2023
utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 136 400 000 vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 15,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Påverkan av nyckeltal
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beräkning av preliminärt marknadsvärde
För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,06 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,003 kronor per teckningsoption.
Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
Punkt 15 – Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen m m
Aktieägaren Fortic Finans AB föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 10 000 000 Teckningsoptioner serie 2022/2023, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 500 000 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
(a) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta Teckningsoptioner 2022/2023 till de ledamöter som väljs av årsstämman fördelat lika mellan ledamöterna. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
(b) Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2022. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
(c) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
(d) Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 3/10 2022 till och med den 30/12 2023.
(e) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,12 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
(f) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av Teckningsoptioner 2022/2023 till ledamöterna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsperson.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deras engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2022/2023, framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.
Prestationskrav
Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.
Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.
Utspädning och tidigare incitamentsprogram
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 10 000 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,3 % av aktierna och rösterna i Bolaget.
Det finns två tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram. Per dagen för förslagen finns 80 000 000 Teckningsoptioner 2021/2022 vilka kan nyttjas senast den 31 december 2022. Efter omräkning av villkoren för teckningsoptionerna med anledning av genomförd företrädesemission berättigar teckningsoptionerna till teckning av 86 400 000 aktier.
Vid sidan av Fortic Finans ABs förslag till emission av Teckningsoptioner 2022/2023 föreslår styrelsen att stämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare (se separat förslag). Om samtliga teckningsoptioner 2021/2022 som givits ut, samt samtliga Teckningsoptioner 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 136 400 000 vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 15,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare.
Påverkan av nyckeltal
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beräkning av preliminärt marknadsvärde
För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,06 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,003 kronor per teckningsoption.
Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella m.
Handlingar
För giltigt beslut enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer från och med den 23 mars 2022 hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm samt på Bolagets hemsida www.transiro.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Aktier och röster
Bolaget har 761 262 057 aktier och röster
___________________________
Transiro Holding AB
Styrelsen
