Kallelse till årsstämma i Train Alliance Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Train Alliance Sweden AB (publ), org.nr 556785-5241 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 juni 2023 klockan 10:30 i Hotell Stinsens lokaler på Stortorget 3, 694 31 Hallsberg. Registrering och inpassering till stämman påbörjas klockan 10:00.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 12 juni 2023, samt
• dels senast onsdagen den 14 juni 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Train Alliance Sweden AB (publ), Att: Årsstämma, Box 5, 694 21 Hallsberg eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Bolagets integritetspolicy: https://www.trainalliance.se/integritetspolicy/ samt

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar omregistrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 14 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.trainalliance.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande A) ändring av bolagsordningen, B) uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1), C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A och serie B, och D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev
13. Stämmans avslutande

Större aktieägares förslag till beslut

Större aktieägare har informerat om att de avser att på årsstämman framlägga de förslag som följer enligt nedan såvitt avser punkterna 1 samt 8 – 10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Större aktieägare föreslår att Matilda Karlsson från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för henne, den som hon anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag

Styrelsen består för närvarande av sju (7) ordinarie ledamöter med en (1) styrelsesuppleant. Större aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleant.

Bolaget har för närvarande en (1) auktoriserad revisor och en (1) revisorssuppleant som revisor. Större aktieägare föreslår att till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utses en (1) auktoriserad revisor och en (1) revisorssuppleant.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med 52 500 kronor, därtill ska arvode till styrelsens ordförande utgå med 105 000 kronor, vilket motsvarar en total ersättning om 367 500 kronor.

Större aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer, revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter

Större Aktieägare föreslår att stämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Otto Persson, Sven Jemsten, Nicole Haman, Staffan Brandt, Conny Bjärnram samt Oscar Wahlström. Barbro Wihlborg har avböjt omval av åldersskäl. Patrik Lingårdh har avböjt omval för att fokusera på sina övriga pågående uppdrag.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Otto Persson.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets webbplats www.trainalliance.se.

Vidare föreslår större aktieägare omval av den auktoriserade revisorn Johan Isbrand och till revisorssuppleant föreslås omval av den auktoriserade revisorn Joakim Nyman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att till förfogande stående medel balanseras och överförs i ny räkning. Som framgår av punkten 11 nedan föreslår styrelsen en kapitalöverföring om 6,26 kronor per aktie till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande.

Punkt 11. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande A) ändring av bolagsordningen, B) uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1), C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A och serie B, och D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Bakgrund och motiv

Train Alliance har under de senaste åren skapat stora värden och styrelsen noterade i april 2023 att Bolaget är väl finansiellt rustat för framtiden, bland annat med en orderbok för kommande 24 månader som summerar till 376 miljoner kronor. Bolaget har så som utdelningspolicy som målsättning att lämna en utdelning motsvarande 50 procent av nettovinsten. Styrelsen avser därför att årligen pröva hur stora medel som kan delas ut till aktieägarna.

För att förbättra förutsättningarna för handel i aktien och för att ge aktieägarna samma eller bättre skattemässiga effekter som vid en traditionell utdelning, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i fyra aktier (aktiesplit 4:1) varav den ena aktien automatiskt löses in mot 6,26 kronor, varvid maximalt 165 182 357,08 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel till aktieägarna, att Bolagets aktiekapital ökas med 164 918 494,295 kronor genom en efterföljande fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

1. Ändring av bolagsordningen

För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till den föreslagna uppdelningen av aktier (aktiesplit 4:1) under punkten B) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens 5 § enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 26 000 000 och högst 104 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A och serie B får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning.[…]	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 78 000 000 och högst 312 000 000. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A och serie B får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning.[…]

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

2. Uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1), innebärande att varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i fyra aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och lösas in på det sätt som framgår under punkten C) nedan.

Avstämningsdag vid Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 4 juli 2023. Sista dagen för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 30 juni 2023 och första dagen för handel med Bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 3 juli 2023. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 26 386 958 till 105 547 832, varav 11 200 000 aktier av serie A och 94 347 832 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 6,25 kronor.

Beslutet enligt denna punkt B) förutsätter bolagsordningsändring i enlighet med punkten A) ovan.

3. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A och serie B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 164 918 494,295 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 26 386 958 aktier, varav 2 800 000 aktier av serie A och 23 586 958 aktier av serie B.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten B) ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten B) ovan är den 4 juli 2023. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 6 juli 2023 till och med den 20 juli 2023.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 6,26 kronor, varav cirka 0,01 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till maximalt 165 182 357,08 kronor. Utöver minskningsbeloppet om 164 918 494,295 kronor beräknas således utskiftas ett belopp om 263 862,785 kronor, varvid Bolagets fria eget kapital ska tas i anspråk.

Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 24 juli 2023. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 27 juli 2023.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 494 755 482,885 kronor, fördelat på sammanlagt 79 160 874 aktier, varav 8 400 000 aktier av serie A och 70 760 874 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 6,25 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets eget bundna kapital inte att påverkas.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt denna punkt C) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, då Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt D) nedan som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna eget kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna eget kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges i punkt D) nedan.

Beslutet enligt denna punkt C) förutsätter bolagsordningsändring i enlighet med punkten A) ovan.

4. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkt C) ovan kan genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka Bolagets aktiekapital med 164 918 494,295 kronor, till 659 673 977,18 kronor, genom en överföring från Bolagets fria eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Efter åtgärderna enligt styrelsens förslag i punkterna A) – D) ovan kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till sammanlagt 79 160 874, varav 8 400 000 aktier av serie A och 70 760 874 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 8,333334 kronor.

Styrelsens förslag enligt punkterna A) – D) ovan är villkorade av varandra och ska antas såsom ett beslut.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet enligt A) – D) som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens motiverade yttrande respektive redogörelse enligt 20 kap. 8 § och 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 20 kap. 8 § 2 st. och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat. En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt kommer att tillhandahållas direkt efter årsstämman.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom, aktier eller andra andelar i juridiska personer, för att kapitalisera Bolaget och eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten. Emission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av årsstämman enligt förevarande förslag erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens och större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.trainalliance.se och på Bolagets kontor på adress Östra Storgatan 6 i Hallsberg. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

______________________________

Hallsberg i maj 2023

Train Alliance Sweden AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Train Alliance Sweden AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growths regelverk för emittenter av aktier. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2023, kl. 08.00 CEST.

För mer information, vänligen kontakta:

Otto Persson, styrelseordförande

Tel. +46 40 40 00 59

Mail: [email protected]

Om Train Alliance

Train Alliance är ett specialiserat fastighetsbolag som äger och utvecklar anläggningar för järnvägsnära verksamhet. Bolaget äger drygt 2 miljoner kvm mark i strategiska lägen. Efter förvärv görs marken järnvägsklar så att verksamhet kan drivas på den under minst 40 år. På detta sätt avser Train Alliance att skapa ett nätverk av moderna järnvägsanläggningar i rätt lägen som möter en stark efterfrågan från kunder. Train Alliance B-aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Avanza Bank som Certified Adviser.