Kallelse till årsstämma i Touchtech AB (publ)

Aktieägarna i Touchtech AB (publ), org. nr 556749-5006, kallas till årsstämma fredagen den 13 maj 2022 kl. 10.00 i Touchtech ABs lokaler på Korsgatan 7, 411 16 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 5 maj, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast måndagen den 9 maj 2022.

 

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

• per post till Touchtech AB, att. Deniz Chaban, Korsgatan 7, 411 16 Göteborg, eller
• per e-post till [email protected]

 

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

 

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman förutsatt att anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

 

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 5 maj 2022 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022.

 

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 9 maj 2022.

 

Förslag till dagordningen

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernsresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

9. Beslut om fastställande av
   a) antalet styrelseledamöter; och
   b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Beslut om fastställande av arvoden till
    a) styrelseledamöter; och
    b) revisorer
11. Val av
    a) styrelseledamöter;
    b) styrelsens ordförande; samt
    c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för nyckelpersoner)
14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
15. Stämmans avslutning.

 

Beslutsförslag
beslutsförslag punkterna 2, 9, 10 och 11

Aktieägare representerande ca 42,4 % av rösterna i bolaget (bestående av Heartland A/S, Greenfield AB och Deniz Chaban) har meddelat att de föreslår följande;

Punkt 2: Val av ordförande och sekreterare vid stämman
Det föreslås att bolagets styrelseordförande advokat Mikael Palm Andersson vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att styrelsen skall bestå av upp till 7 stämmovalda ordinarie ledamöter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 10: Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Det föreslås att ett fast arvode om tre prisbasbelopp ska utgå till ordföranden samt ett prisbasbelopp till övriga ledamöter i styrelsen. VD ska dock inte erhålla något arvode. I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. VD ska dock inte erhålla något arvode. Ersättningen ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen (a). Det förslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 11: att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Mikael Palm Andersson, Mattias Wicksell, Magnus Emilsson, Tord Dyrssen, Malin Zetterlund, Johan Berndtsson och Deniz Chaban (samtliga omval).  Att Mikael Palm Andersson utses till styrelsens ordförande (omval) (b) och att, i enlighet med styrelsen rekommendation, den auktoriserade revisorn Ulf Johansson (omval) utses till bolagets revisor (c).

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas förträdesträtt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som skall kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 10% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fodras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företräffa aktierna.

Punkt 13: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram för nyckelpersoner)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 144 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet – vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna – med högst 14 400 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets nyckelpersoner som är anställda eller anlitade på konsultbasis enligt följande:

Kategori	Max antal optioner per kategori
Nyckelpersoner	144 000

2. Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.
3. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma medarbetare som vid teckningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen eller konsultuppdraget.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för nyckelpersoner.
5. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 1 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Överteckning kan inte ske.
7. Teckningsoptionernas ska emitteras på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av Frejs Revisorer AB.
8. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 10 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
9. Teckning av aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
10. Varje teckningsoption ger teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget för 20 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB och på avstämningskontot.
12. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

2. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

13. Motiven för förslaget, m.m.

Motiven för förslaget är att nyckelpersoner genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Programmet ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för bolaget och aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.

14. Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 144 000 nya aktier ges ut. Med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt 11 ovan medför de nya aktierna en utspädning:

• om cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

15. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

16. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Frejs Revisorer AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionens löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som utgår ifrån förhållanden per den 31 mars 2022 uppgår marknadsvärdet till 1,166 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.

17. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har ett pågående incitamentsprogram som beslutades av extra bolagsstämma den 26 november 2021. Incitamentsprogrammet riktade sig till styrelse och personal och löper med lösenperiod 1 december 2024 till 31 december 2024. Incitamentsprogrammet omfattar 327 857 optioner med ett lösenpris om 22 kr.

18. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämma. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

3. Bemyndiganden och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt ovan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 13 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier till 11 085 332 och det totala antalet röster till 11 085 332.

Stämmohandlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.touchtech.com) sedan 31 mars 2022.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt Kap 7 32 paragrafen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömning av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Om Touchtech
Touchtech grundades av Deniz Chaban och Sebastian Hartman 2008 i Göteborg. Visionen är att länka samman wholesale och retail med hållbarhet genom en globalt marknadsledande säljplattform som erbjuder strategiska, integrerade och tekniska omnikanal-lösningar. Lösningar som ger marknaden möjlighet att framtidssäkra verksamheter genom att skapa hållbar försäljning och tillväxt. Touchtechs plattform förenar fysisk och digital handel och ger en sömlös shoppingupplevelse som är mer engagerande, effektiv och personlig. Plattformen används idag av globala varumärken som J.Lindeberg och Axel Arigato samt av tusentals butikssäljare och kunder i över 400 Jack & Jones-butiker runtom i Europa. Bakom Touchtech står tunga ägare som bland annat Heartland – storägare i e-handelsplattformarna Zalando, Asos och modegruppen BESTSELLER. Läs mer om Touchtech på www.touchtech.com