Kallelse till årsstämma i Touchtech AB (publ)

Aktieägarna i Touchtech AB (publ), org. nr 556749-5006, kallas till årsstämma fredagen den 14 maj 2021 kl. 10.00 i Touchtech ABs lokaler på Korsgatan 7, 411 16 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 5 maj, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast måndagen den 10 maj 2021.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

• per post till Touchtech AB, att. Deniz Chaban, Korsgatan 7, 411 16 Göteborg, eller
• per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman förutsatt att anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 5 maj 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 5maj 2021.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.  För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 10 maj 2021.

Förslag till dagordningen

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernsresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av
   a) antalet styrelseledamöter; och
   b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Beslut om fastställande av arvoden till
    a) styrelseledamöter; och
    b) revisorer
11. Val av
    a) styrelseledamöter;
    b) styrelsens ordförande; samt
    c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
14. Stämmans avslutning.

Beslutsförslag

beslutsförslag punkterna 2, 9, 10 och 11

Aktieägare representerande ca 25,1 % av rösterna i bolaget (bestående av Greenfield AB och Deniz Chaban) har meddelat att de föreslår följande;

Punkt 2: att Gösta Blomqvist utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: att styrelsen skall bestå av upp till 7 stämmovalda ordinarie ledamöter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 10: att ett fast arvode om tre prisbasbelopp ska utgå till ordföranden samt ett prisbasbelopp till övriga ledamöter i styrelsen. VD ska dock inte erhålla något arvode. I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. VD ska dock inte erhålla något arvode. Ersättningen ska vara marknadsmässig och godkännas av styrelsen (a). Det förslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 11: att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses Mattias Wicksell med 20 år av kommersiella chefsroller på Nike, Magnus Emilsson som är styrelseordförande i NA-KD, Jetshop och Visit Group, Tord Dyrssen som har 30 års erfarenhet av ledande exekutiva roller i globala varumärken såsom Ralph Lauren och LVMH Donna Karan, Malin Zetterlund som är VD på kommunikationsbyrån The Bond som jobbar med kunder inom retail, Johan Berndtsson med erfarenhet av att ha drivit inUse som är en av Europas största byråer med fokus på affärsutvecklings-, tjänste- och UX-design, Deniz Chaban som är medgrundare och VD på Touchtech samt Mikael Palm Andersson som är VD på advokatfirman Wåhlin med erfarenhet av att ha drivit varumärken under starkt tillväxt från sin tid inom New Wave-koncernen (samtliga nyval). För mer information om respektive kandidat besök https://www.touchtech.com/corporate/bolagsstyrning (a). Att Mikael Palm Andersson utses till styrelsens ordförande (nyval) (b) och att, i enlighet med styrelsen rekommendation, till ny revisor utse Frejs Revisorer AB med auktoriserade revisorn Ulf Johansson som huvudansvarig revisor (c).

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas förträdesträtt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som skall kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får uppgå till högst 10% av totalt antal utestående aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fodras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företräffa aktierna. 

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier till 7 954 100 och det totala antalet röster till 7 954 100.

Stämmohandlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.touchtech.com) sedan 11 mars 2021.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt Kap 7 32 paragrafen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömning av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om Touchtech

At Touchtech, we have a mission: to solve retail’s challenges with products that delight and inspire. As the company behind the market leading and ground-breaking Endless-Aisle software products — Vendo, Digital Venue and Lima — we enable retailers around the world to digitalize their retail work-flows using interactive solutions. From car dealerships to retail stores, pop-up concepts to B2B-showrooms, our products are extending what's possible when integrating online with offline, delivering on the promise to increase sales, profitability and enrich customer experience in physical spaces.