Kallelse till årsstämma i Tobii Dynavox AB (publ)

Tobii Dynavox AB (publ), org.nr 556914-7563, kallar till årsstämma den 3 maj 2024 kl. 09.30 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 114 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.00.

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2024 och (ii) senast den 26 april 2024 anmäla sig per post till Tobii Dynavox AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 2 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2024 och (ii) senast den 26 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden tillhanda senast den dagen.

 

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/.

 

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Tobii Dynavox AB:s räkning) tillhanda senast den 26 april 2024. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Tobii Dynavox AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

 

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

 

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 24 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter onsdagen den 24 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Tobii Dynavox AB (publ), att. Linda Tybring, ”AGM”, Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

 

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 104 851 201 aktier och röster.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av:

1. antalet styrelseledamöter, och
2. antalet revisorer.

9. Fastställande av arvoden åt:

1. styrelsen, och
2. revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter:

1. Carl Bandhold (omval),
2. Maarten Barmentlo (omval)
3. Henrik Eskilsson (omval),
4. Charlotta Falvin (omval),
5. Caroline Ingre (omval), och
6. Gitte Pugholm Aabo (nyval)

11. Val av styrelseordförande.
12. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
15. Förslag till beslut om Executive LTI 2024 samt säkringsarrangemang (ärende a-b).
16. Förslag till beslut om LTI 2024 samt säkringsarrangemang (ärende a-b).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

 

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

 

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämman den 5 november 2021, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Robin Nestor (utsedd av Lannebo Fonder) samt Åsa Hedin (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Jan Andersson till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

• Amanda Knutsson, ledamot i advokatsamfundet, eller den som valberedningen föreslår vid hennes förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (ärende 8a). Antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag (ärende 8b).
• Styrelsearvode ska utgå med 950 000 kronor (710 000) till styrelsens ordförande, med 310 000 kronor (265 000) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 125 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 60 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet (ärende 9a).
• Arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning (ärende 9b).
• Styrelseledamöterna Carl Bandhold, Maarten Barmentlo, Henrik Eskilsson, Charlotta Falvin och Caroline Ingre omväljs till styrelseledamöter samt att Gitte Pugholm Aabo väljs till ny styrelseledamot (ärende 10a-f).
• Gitte Pugholm Aabo väljs till ny styrelseordförande (ärende 11).
• Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen noterar att Camilla Samuelsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

 

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Gitte Pugholm Aabo presenteras nedan.

 

Gitte Pugholm Aabo är dansk medborgare, född 1967 och ekonom från Copenhagen Business School. Hon var under åren 2019 – 2023 verkställande direktör för GN Hearing inom den danska koncernen GN Store Nord. Hon arbetade dessförinnan under 27 år inom det danska läkemedelsföretaget Leo Pharma, varav 11 år som VD och koncernchef. Hon lämnade 2023 GN Hearing för att övergå till styrelsearbete. Gitte Pugholm Aabo är oberoende i förhållande till bolaget och företagsledningen samt i förhållande till större aktieägare. Gitte Pugholm Aabo innehar inga  aktier i bolaget.

 

Beslut om principer för utseende av valberedning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman antar en ny instruktion för valberedningen. Förslaget innebär att de tre grundarnas innehav inte längre ska sammanräknas vid utseende av valberedning samt att styrelsens ordförande ska vara adjungerad medlem av valberedningen. I samband med denna justering föreslås även vissa redaktionella ändringar.

 

Instruktionen förslås ha följande lydelse.

 

Instruktion för valberedningen i Tobii Dynavox AB (publ)

 

Valberedningen i Tobii Dynavox AB (publ) ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sverige förda aktieboken per den 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad medlem av valberedningen och sammankalla till valberedningens första sammanträde.

 

Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant, övergår rätten i turordning till den aktieägare som därefter har det största aktieinnehavet.

 

Om en ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I det fall att en ägare, som utsett en ledamot av valberedningen, väsentligt reducerar sitt aktieinnehav och därmed inte längre tillhör de tre röstmässigt största ägarna, ska denna ledamot ställa sin plats till förfogande. Valberedningen ska då erbjuda annan ägare, som tillhör de röstmässigt största ägarna att utse en ersättare, alternativt utöka valberedningen.

 

Förändringar i valberedningens sammansättning behöver inte ske om ägarförändringen sker mindre än tre månader före årsstämman.

 

Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska, om inte valberedningen beslutar annorlunda, utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

 

Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag på:

 

• ordförande vid årsstämman,
• antal styrelseledamöter,
• ledamöter i styrelsen,
• ordförande i styrelsen,
• arvoden till styrelseordförande, styrelseledamöter samt ersättning till ordförande och ledamöter i styrelsens utskott,
• revisor (vid behov) samt arvode till revisor, samt
• förändringar i instruktionen för valberedningen, vid behov.

 

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla någon ersättning för sitt arbete, men bolaget ska svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

 

Denna instruktion för valberedningen ska gälla tills dess bolagsstämma beslutat på annat sätt.

 

Förslag till beslut om Executive LTI 2024 samt säkringsarrangemang (ärende 15a-b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom Tobii Dynavox-koncernen (”Executive LTI 2024”) i enlighet med ärende 15a. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 15b. I syfte att tillse att Executive LTI 2024 har ett lämpligt säkringsarrangemang föreslås beslutet att anta Executive LTI 2024 enligt ärende 15a vara villkorat av att årsstämman antar förslaget enligt ärende 15b.

Beslut om antagande av Executive LTI 2024 (ärende 15a)

Programmet i sammandrag

Executive LTI 2024 föreslås omfatta den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Tobii Dynavox-koncernen. Executive LTI 2024 föreslås omfatta maximalt 10 personer som för närvarande eller före årsstämman 2025 är anställda inom Tobii Dynavox-koncernen.

Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för Executive LTI 2024 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Det intjänandevillkor som anges under rubriken Intjänandevillkor nedan och avkastningsvillkoret som anges under rubriken Avkastningsvillkor gäller för samtliga deltagare i Executive LTI 2024.

Motiv för förslaget

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos nyckelpersoner inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Executive LTI 2024 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. Executive LTI 2024 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i fyra omgångar per 30 april 2025, 2026, 2027 respektive 2028, vilket Tobii Dynavox anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för Executive LTI 2024. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Executive LTI 2024 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Intjänandevillkor

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt Executive LTI 2024 ska vara dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2025. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i fyra omgångar under perioden från starten av Executive LTI 2024 till och med 30 april 2028. En fjärdedel (1/4) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 30 april 2025, 2026, 2027 respektive 2028 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Executive LTI 2024 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii Dynavox-koncernen.

Avkastningsvillkor

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier även vara villkorat av den årliga tillväxten av valutakursjusterat Rörelseresultat (EBIT), beräknat med räkenskapsåret 2023 som basår till och med år 2027 (varje år, en ”Intjänandeperiod”).

Entry-nivån för varje Intjänandeperiod ska vara 10 procent årlig sammanräknad tillväxt (eng. compounded growth) i valutakursjusterat Rörelseresultat (EBIT) (”Avkastningsvillkor”), fastställt vid varje Intjänandeperiod med räkenskapsåret 2023 som bas. Stretch-nivån ska vara 40 procent sammanräknad tillväxt i valutakursjusterat rörelseresultat (EBIT), fastställt vid varje Intjänandeperiod med räkenskapsåret 2023 som bas.

Om entry-nivån inte uppnås ska inga Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod intjänas. Om stretch-nivån uppnås ska alla Aktierätter som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas. Aktierätterna intjänas linjärt mellan entry- och stretch-nivån.

Aktierätter som inte har intjänats under en enskild Intjänandeperiod kan intjänas om Avkastningsvillkoret under en senare Intjänandeperiod är högre än entry-nivån under den Intjänandeperioden. I sådant fall ska tidigare ej intjänade Aktierätter intjänas till samma procentuella andel som Aktierätterna som intjänas under den senare Intjänandeperioden.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2025.

 

• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

 

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas intresse kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två kategorier; Verkställande direktör samt Ledningsgruppen och nyckelpersoner. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet. Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal deltagare	Maximalt antal Aktierätter per deltagare	Maximalt antal Aktierätter
Verkställande direktör	1	57 413	57 413
Ledningsgruppen och nyckelpersoner	9	25 000	143 000

 

Totalt kan maximalt 200 413 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i Executive LTI 2024. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela inom varje kategori i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen inom varje kategori. Således kan inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter tilldelas inom samtliga kategorier utan tabellen ovan beskriver det maximala utfallet för respektive kategori men inom Executive LTI 2024 kommer aldrig fler än maximalt 200 413 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering

Executive LTI 2024 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2024.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Executive LTI 2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii Dynavox kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii Dynavox-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt Executive LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagare enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från Executive LTI 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 57 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för Executive LTI 2024 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter och kostnader hänförliga till säkringsarrangemang, uppgå till cirka 17 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 2 procent av koncernens lönekostnader för 2023. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobii Dynavox aktiekurs.

Executive LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Eftersom Executive LTI 2024 föreslås säkras via ett så kallat aktieswapavtal enligt nedan kommer incitamentsprogrammet inte innebära någon utspädning för aktieägarna. Vid maximal tilldelning av Aktierätter uppgår antalet stamaktier som ska levereras i Executive LTI 2024 till 200 413 stamaktier i Tobii Dynavox, vilket motsvarar cirka 0,19 procent av aktiekapitalet och rösterna. Med beaktande, och vid maximal tilldelning, av Aktierätter i LTI 2024 enligt ärende 16 uppgår antalet aktier som ska levereras i både Executive LTI 2024 och LTI 2024 till 520 413 stamaktier i Tobii Dynavox, motsvarande cirka 0,50 procent av aktiekapitalet och rösterna.

Utestående incitamentsprogram

Tobii Dynavox har för närvarande tre utestående långsiktiga incitamentsprogram. Två av dessa är baserade på prestationsbaserade aktierätter vilka ursprungligen antogs av Tobii AB:s årsstämmor som hölls 2020 och 2021 och som, efter beslut av extra bolagsstämman i Tobii Dynavox den 5 november 2021, byttes ut mot två nya incitamentsprogram i Tobii Dynavox (”LTI 2020” och ”LTI 2021”) på motsvarande villkor som de tidigare programmen men justerade för att reflektera separationen mellan Tobii AB och Tobii Dynavox. LTI 2020 och LTI 2021 består av aktierätter och, såvitt avser LTI 2020, även syntetiska aktierätter, där en aktierätt ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Bolagets årsstämma 2022 respektive 2023 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av aktierätter som ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Ytterligare information om incitamentsprogrammen finns tillgänglig i Tobii Dynavox årsredovisning 2023 och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Styrelsen har även föreslagit att årsstämman 2024 beslutar om ett incitamentsprogram enligt ärende 16.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 15b)

I syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för Executive LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i Executive LTI 2024.

Förslag till beslut om LTI 2024 samt säkringsarrangemang (ärende 16a-b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Tobii Dynavox-koncernen, dock inte VD, ledningsgruppen och nyckelpersoner vilka omfattas av Executive LTI 2024 ("LTI 2024") i enlighet med punkt 16a. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 16b. I syfte att tillse att LTI 2024 har ett lämpligt säkringsarrangemang föreslås beslutet att anta LTI 2024 enligt ärende 16a vara villkorat av att årsstämman antar förslaget enligt ärende 16b.

Beslut om antagande av LTI 2024 (ärende 16a)

Programmet i sammandrag

LTI 2024 föreslås omfatta anställda inom Tobii Dynavox-koncernen, dock inte VD, ledningsgruppen och nyckelpersoner vilka omfattas av Executive LTI 2024. LTI 2024 föreslås omfatta maximalt 90 personer som för närvarande eller före årsstämman 2025 är anställda inom Tobii Dynavox-koncernen.

Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTI 2024 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

För samtliga deltagare gäller intjänandevillkoren under rubriken Intjänandevillkor för samtliga deltagare nedan och för deltagare anställda i Sverige kommer även ett avkastningsvillkor enligt vad som beskrivs under rubriken Avkastningsvillkor för deltagare anställda i Sverige nedan att tillämpas.

Motiv för förslaget

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos anställda inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. LTI 2024 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. LTI 2024 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i fyra omgångar per 30 april 2025, 2026, 2027 respektive 2028, vilket Tobii Dynavox anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för LTI 2024. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2024 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Intjänandevillkor för samtliga deltagare

Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2024 ska vara dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2025. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i fyra omgångar under perioden från starten av LTI 2024 till och med 30 april 2028. En fjärdedel (1/4) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 30 april 2025, 2026, 2027 respektive 2028 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2024 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii Dynavox-koncernen.

Avkastningsvillkor för deltagare anställda i Sverige

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för deltagare anställd i Sverige vid tilldelningen även vara villkorat av att den årliga tillväxten av valutajusterat Rörelseresultat (EBIT) uppgår till minst 10 procent per år (”Avkastningen”), räknat med räkenskapsår 2023 som basår till och med år 2027 (varje år, en ”Intjänandeperiod”).

För det fall att Avkastningen är mindre än den ovan beskrivna nivån under en Intjänandeperiod kommer de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod inte att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om tillväxten i valutajusterat Rörelseresultat (EBIT) under en senare Intjänandeperiod uppgår till eller överstiger den ovan beskrivna nivån. För det fall Avkastningen är högre än den ovan beskrivna nivån under exempelvis den första Intjänandeperioden men lägre under den andra, tredje och/eller fjärde Intjänandeperioden kommer Aktierätter fortsatt intjänas om Avkastningen under en senare Intjänandeperiod eller vid utgången av LTI 2024 inte är mindre än den ovan beskrivna nivån.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2025.

 

• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

 

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas intresse kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Tilldelning

LTI 2024 omfattar högst 90 deltagare som kan tilldelas högst 10 000 Aktierätter per deltagare. Totalt kan maximalt 320 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2024. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering

LTI 2024 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i mars 2024.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii Dynavox kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii Dynavox-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2024 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagare enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 57 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2024 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 10 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter och kostnader hänförliga till säkringsarrangemang, uppgå till cirka 27 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 4 procent av koncernens lönekostnader för 2023. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobii Dynavox aktiekurs.

LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Eftersom LTI 2024 föreslås säkras via ett så kallat aktieswapavtal enligt nedan kommer incitamentsprogrammet inte innebära någon utspädning för aktieägarna. Vid maximal tilldelning av Aktierätter uppgår antalet stamaktier som ska levereras i LTI 2024 till 320 000 stamaktier i Tobii Dynavox, vilket motsvarar cirka 0,31 procent av aktiekapitalet och rösterna. Med beaktande, och vid maximal tilldelning, av Aktierätter i Executive LTI 2024 enligt ärende 15, uppgår antalet aktier som ska levereras i både LTI 2024 och Executive LTI 2024 till 520 413 stamaktier i Tobii Dynavox, motsvarande cirka 0,50 procent av aktiekapitalet och rösterna.

Utestående incitamentsprogram

Tobii Dynavox har för närvarande tre utestående långsiktiga incitamentsprogram. Två av dessa är baserade på prestationsbaserade aktierätter vilka ursprungligen antogs av Tobii AB:s årsstämmor som hölls 2020 och 2021 och som, efter beslut av extra bolagsstämman i Tobii Dynavox den 5 november 2021, byttes ut mot två nya incitamentsprogram i Tobii Dynavox (”LTI 2020” och ”LTI 2021”) på motsvarande villkor som de tidigare programmen men justerade för att reflektera separationen mellan Tobii AB och Tobii Dynavox. LTI 2020 och LTI 2021 består av aktierätter och, såvitt avser LTI 2020, även syntetiska aktierätter, där en aktierätt ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Bolagets årsstämma 2022 respektive 2023 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av aktierätter som ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Ytterligare information om incitamentsprogrammen finns tillgänglig i Tobii Dynavox årsredovisning 2023 och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Styrelsen har även föreslagit att årsstämman 2024 beslutar om ett incitamentsprogram i enlighet med ärende 15.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 16b)

I syfte att säkerställa leverans av aktier inom ramen för LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2024.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets samt att genomföra förvärv.

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ny bolagsordning, varigenom bolagets företagsnamn och säte ändras. Därutöver föreslås att bolagsordningsföreskriften om ort för bolagsstämma tas bort, vilket får till följd att efterföljande bolagsordningsföreskrifter omnumreras.

 

Det föreslagna namnbytet syftar till att eliminera risken för förväxling mellan bolagen Tobii Dynavox AB och Tobii AB som separerades i en ”Lex Asea”-noteringsprocess i december 2021. Ändringen kommer inte att ha några ekonomiska eller andra operativa konsekvenser för bolaget. Koncernens kundinriktade aktiviteter kommer att förbli oförändrade under de nuvarande kommersiella varumärkena inklusive "Tobii Dynavox" (kommunikationshjälpmedel), "Acapela group" (syntetiska röstlösningar) och "Rehadapt" (monteringslösningar).

 

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §    Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Tobii Dynavox AB (publ).   2 §    Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Danderyds kommun.   12 §    Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas i Danderyd eller Stockholm.   13 §    Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår (1 januari – 31 december).   14 §    Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings­register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscen­traler och kontoföring av finansiella instrument.

1 §    Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Dynavox Group AB (publ).   2 §    Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.     12 §    Ort för bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas i Danderyd eller Stockholm.   12 §    Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår (1 januari – 31 december).   13 §    Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings­register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscen­traler och kontoföring av finansiella instrument.

 

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 17 och 18 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller till följd av andra krav.

 

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 12 april 2024 att hållas tillgängliga på Tobii Dynavox AB (publ) kontor på Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga på den ovan nämnda adressen och på hemsidan. Tobii Dynavox AB (publ) har per dagen för kallelsen sitt säte i Danderyds kommun och bolagets registreringsnummer är 556914-7563.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Danderyd i mars 2024

Tobii Dynavox AB (publ)

Styrelsen