Kallelse till årsstämma i Titania Holding AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2024, och (ii) senast den 24 maj 2024 anmäla sig per post till Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.titania.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 29 maj 2024.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Stämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Anförande av verkställande direktör.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    12. Beslut om
        a. antalet styrelseledamöter
        b. antalet revisorer

    13. Beslut om
        a. arvoden åt styrelsen
        b. arvoden åt revisor
    14. Val av styrelseledamöter
    15. Val av styrelseordförande
    16. Val av revisor.
    17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    18. Stämmans avslutande.

Huvudägarens (Einar Janson Invest AB) förslag

Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 2 och 12–16).
Bolagets huvudägare, Einar Janson Invest AB, som kontrollerar 52,20 procent av aktierna och 69,20 procent av rösterna har avgivit följande förslag till beslut:
- Till ordförande vid årsstämman föreslås Björn Isaksson, Restate (punkt 2).
- Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara tre (3) utan suppleanter (punkt 12a).
- Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 12b).
- Styrelsearvode föreslås vara oförändrat mot föregående år och utgå om högst 950 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning: 450 000 kronor till styrelseordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (punkt 13a). Noteras att styrelseledamot Einar Janson meddelat att han, för det fall att årsstämman beslutar i enlighet med huvudägarens förslag att välja honom till styrelseledamot, kommer att avstå arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma.
- Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 13b).
- Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Pousette, Gunilla Öhman och Einar Janson (punkt 14).
- Till styrelseordförande föreslås omval av Knut Pousette (punkt 15).
- I enlighet med styrelsens rekommendation föreslås omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Fredrik Sjölander att vara huvudansvarig revisor (punkt 16).

Information om de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.titania.se.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A eller B i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster
I Titania finns totalt 71 500 000 aktier och 184 000 000 röster, varav 12 500 000 är A‑aktier vilka berättigar till tio röster per aktie och 59 000 000 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie.

Handlingar
Årsredovisning och beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Jakobsbergsgatan 22, 111 44 Stockholm samt på bolagets hemsida www.titania.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm april 2024
Titania Holding AB (publ)
Styrelsen