Kallelse till årsstämma i Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Tingsvalvet Fastighets AB (publ), org. nr 559177-5290 (”Tingsvalvet” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 maj 2022 klockan 12:00 i Arctic Securities lokaler på Regeringsgatan 38, 111 56 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj 2022;

- dels senast den 17 maj 2022 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Joachim Carlsson C/O Arctic

Securities, Årsstämma, Regeringsgatan 38, 111 56, Stockholm eller genom e-post till

[email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per avstämningsdagen den 13 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 17 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet

eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tingsvalvet.se och kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående:
   1. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen samt beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av:
    1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
    2. Revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Styrelsens förslag till beslut om apportemission m.m..
12. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen.
13. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av Units.
14. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Nils Sköld föreslås till ordförande vid årsstämman (ärende 2).

Föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara 4 (ärende 10).

Föreslås omval av Nils Sköld, Nils Magnus Nilsson, Henrik Morén och Juhani Nyman såsom styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Nils Sköld föreslås väljas till styrelsens ordförande (ärende 10 a).

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 650 000 kronor, varav 200 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kr ska utgå till var och en av övriga ledamöter (ärende 9).

Föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget Baker Tilly Umeå AB med Åsa Dahlgren som huvudansvarig revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10 b).

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).

Beslut om utdelning (ärende 8b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas till aktieägarna med 7,60 kr per aktie innebärande totalt 23 104 000 kr. Föreslagen avstämningsdag för rätt till utdelning är den 25 maj 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 31 maj 2022.

Styrelsens förslag till beslut om apportemission m.m. (ärende 11).

A. Särskild revisor

Styrelsen har utsett Baker Tilly Umeå AB, med Åsa Dahlgren som huvudansvarig revisor, att såsom särskild revisor upprätta och underteckna revisorsyttranden enligt 13 kap. 8 § samt 13 kap. 23 § aktiebolagslagen i anledning av nedanstående förslag till beslut om apportemission. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om särskild revisor.

B. Förslag till beslut om apportemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 3 400 000 Stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 400 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma de nuvarande aktieägarna i RetailFast Holding AB, org.nr. 559165-2473, (”RetailFast”) med rätt och skyldighet för tecknare att tillskjuta aktier i RetailFast såsom betalning i form av apportegendom. De nuvarande aktieägarna i RetailFast skall teckna de nyemitterade aktierna i motsvarande proportion som de är aktieägare i RetailFast.

2. Teckning av nya Stamaktier ska ske under perioden från och med den 7 juni 2022 till och med den 16 juni 2022.

3. Betalning för tecknade aktier ska endast ske genom tillskjutande av apportegendom, utgörandes av sammanlagt högst 1 877 065 aktier i RetailFast, inom 5 bankdagar från besked om tilldelning. Bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 340 000 000 kronor vid full anslutning enligt styrelsens redogörelse. Dock kan det slutliga belopp som apportegendomen tas upp till i bolagets balansräkning, med tillämpning av gällande redovisningsprinciper, komma att avvika från det angivna beloppet beroende på eventuella kursrörelser fram till tillträdesdagen.

4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

7. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt ärende 12 och företrädesemission enligt ärende 13.

8. Aktier som tecknas i enlighet med detta förslag till apportemission medför inte företrädesrätt i den föreslagna företrädesemissionen enligt ärende 13.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (ärende 12).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagets bolagsordning på följande sätt. Förslaget innehåller fyra separata beslut om bolagsordningsändringar vilka ska kunna registreras i förhållande till utfallet av de i kallelsen föreslagna besluten om emission.

Bolagsordningsändring 1,

Införande av möjlighet att ge ut aktier av olika aktieslag, omfattande Stamaktier och Preferensaktier. Preferensaktierna ger företrädesrätt framför Stamaktier till vinstutdelning och utdelning vid likvidation samt omfattas av inlösenförbehåll. Vidare tas första meningen i § 7 i bolagsordningen bort i anledning av att reglerna om avstämningsdag för rätt till deltagande vid bolagsstämma har ändrats.

I tillägg till Bolagsordningsändring 1 ovan ska gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i § 4, första stycket ändras för att kunna genomföra de vid stämman föreslagna emissionerna.

Bolagsordningsändring 2.

”Aktiekapitalet utgör lägst 3 800 000 kronor och högst 15 200 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 3 800 000 stycken och högst 15 200 000 stycken.”

Bolagsordningsändring 3,

”Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken.”

Bolagsordningsändring 4,

”Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 7 000 000 stycken och högst 28 000 000 stycken.”

Styrelsen bemyndigas att anmäla beslutade bolagsordningsändringar utifrån utfallet i de i kallelsen föreslagna emissionerna. Det fullständiga förslaget till ny bolagsordning kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida.

Det ska noteras att bolagets existerande aktier ska utgöras av Stamaktier samt att aktier som emitteras enligt förslaget till beslut om apportemission enligt ärende 11 ska utgöras av Stamaktier.

Besluten är villkorade av att bolagsstämman även fattar beslut om apportemission enligt ärende 11 och företrädesemission enligt ärende 13.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.

Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av Units (ärende 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om företrädesemission av Preferensaktier och teckningsoptioner i form av ”Units”. Varje Unit består av en Preferensaktie och en teckningsoption. För emission av Units ska i övrigt följande gälla.

1. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units. För varje fullt antal av fyra (4) befintliga aktier ges rätt att teckna en (1) Unit.

2. Högst 760 000 Units ska ges ut. Genom utgivande av aktier kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 760 000 kr genom nyemission av högst 760 000 Preferensaktier i bolaget med ett kvotvärde om 1,00 kr per aktie. För varje teckningsoption ges rätt att teckna en ny Stamaktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet komma att öka med högst 760 000 kr.

3. Teckningskursen för varje Unit ska vara 300 kr varav 300 kr avser Preferensaktierna och teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Överkursen ska föras till bolagets fria överkursfond.

4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 3 juni 2022.

5. Teckning av Units ska ske under tiden från och med den 7 juni 2022 till och med den 21 juni 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av uniträtter) kan ske genom betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska Units i första hand tilldelas dem som också tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i tredje hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.

7. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

8. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant.

9. Teckning av Stamaktie med stöd av teckningsoption ska kunna ske en gång per kvartal under de sista fjorton dagarna i varje kvartal under perioden från och med juli 2022 till och med juni 2030 till en kurs om 110 kr. Överkursen ska föras till bolagets fria överkursfond.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla vedertagna omräkningsvillkor mm enligt särskild villkorsbilaga 2022:1.

11. De nya aktierna som kan ges ut direkt eller genom utnyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

12. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om apportemission enligt ärende 11 och ändring av bolagsordningen enligt ärende 12.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (ärende 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 8 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 8 900 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma de som har garanterat företrädesemissionen (”Garantikonsortiet”). Teckning får endast ske i förhållande till hur mycket var och en av garanterna tecknat i anledning av var och ens garantiutfästelse. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska erbjudas medlemmarna i Garantikonsortiet såsom garantiersättning.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Premien ska fastställas innan teckning av teckningsoptionerna kan påbörjas.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 28 juni 2022 till och med den 12 juli 2022. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen kan medge kvittning i efterhand.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. Teckning av Stamaktie med stöd av teckningsoption ska kunna ske en gång per kvartal under de sista fjorton dagarna i varje kvartal under perioden från och med juli 2022 till och med juni 2030 till en kurs om 110 kr. Överkursen ska föras till bolagets fria överkursfond.

6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla vedertagna omräkningsvillkor mm enligt särskild villkorsbilaga 2022:1.

7. De nya aktierna som kan ges ut genom utnyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

8. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt ärende 12 och företrädesemission enligt ärende 13.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

***********

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 3 040 000 aktier, motsvarande 3 040 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning och tillhörande revisionsberättelse, föreslagen bolagsordning, teckningsoptionsvillkor och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga senast tre veckor före årsstämman på bolagets hemsida, www.tingsvalvet.se, på bolagets kontor Tingsvalvet Fastighets AB (publ), C/O Arctic Securities, Regeringsgatan 38, 111 56, och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängliga för bolagets aktieägare på bolagets adress, Tingsvalvet Fastighets AB (publ), C/O Arctic Securities, Regeringsgatan 38, 111 56, samt på bolagets webbplats www.tingsvalvet.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i den ordinarie årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den ordinarie årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2022

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Styrelsen