Kallelse till årsstämma i Thunderful Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till stämman

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 juni 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 19 juni 2024. Anmälan ska skickas till Thunderful Group AB (publ),’’IR Årsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 19 juni 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 19 juni 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman

Styrelsen har utsett Patrick Svensk att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om:
    1. fastställande av antal styrelseledamöter,
    2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
13. Val av
    1. styrelseledamöter,
    2. styrelsens ordförande,
    3. revisor/er och revisorssuppleanter.
14. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
17. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 för anställda.
18. Beslut om (i) inrättande av personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2024/2027.
19. Beslut om överlåtelse av aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB enligt 16 kap. aktiebolagslagen.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedning har utsetts enligt den procedur som fastställts av årsstämman den 17 maj 2023 och har bestått av Anders Holmgren (utsedd av Bergsala Holding AB), Brjann Sigurgeirsson (utsedd av Brjann Sigurgeirsson AB), Anders Enochsson (utsedd av Knutsson Holding AB) och Patrick Svensk, styrelseordförande i Bolaget. Anders Holmgren har utsetts till ordförande i valberedningen.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Patrick Svensk till ordförande vid årsstämman 2024.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämmans förfogande stående medel om 1 705 827 822 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret eller för den tidsperiod under räkenskapsåret som anges nedan. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot under räkenskapsåret respektive VD i följande ordning:

1. Patrick Svensk (styrelseledamot fr.o.m. 17 maj 2023 och ordförande fr.o.m. 17 maj 2023)
2. Mats Lönnqvist (styrelseledamot och ordförande t.o.m. 17 maj 2023)
3. Owe Bergsten (styrelseledamot)
4. Tomas Franzén (styrelseledamot)
5. Sara Bach (styrelseledamot fr.o.m. 17 maj 2023)
6. Oscar Burman (styrelseledamot t.o.m. 17 maj 2023)
7. Cecilia Ogvall (styrelseledamot t.o.m. 17 maj 2023)
8. Anders Maiqvist (verkställande direktör t.o.m. 28 augusti 2023)
9. Martin Walfisz (styrelseledamot fr.o.m. 17 maj t.o.m. 29 augusti 2023, verkställande direktör fr.o.m. 28 augusti 2023)

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 500 000 och till övriga styrelseledamöter med SEK 250 000 för hela mandatperioden. Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med SEK 50 000 och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med SEK 30 000. Gällande arvode till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet föreslår valberedningen att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 40 000 och till övriga ledamöter med SEK 20 000 (a).

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 13 (a)-(c): Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Patrick Svensk, Owe Bergsten, Tomas Franzén samt Sara Bach till ordinarie ledamöter och att Magdalena Rodell Andersson och Adolf Kristjansson väljs som nya ordinarie ledamöter i Bolagets styrelse (a).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.thunderfulgroup.com) samt i Bolagets årsredovisning.

Valberedningen föreslår omval av Patrick Svensk som ordförande i styrelsen (b).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PwC AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2025 (c).

Punkt 14: Gällande instruktion för valberedningen antogs av extra bolagsstämman den 2 september 2020 och beslutades alltjämt att antas på nytt av årsstämman den 17 maj 2023. Valberedningen föreslår ändring av denna instruktion vad gäller bedömning kring röstmässigt största aktieägarna i Bolaget och möjlighet till ägargrupperingar, i enlighet med bilaga 14a.

Valberedningen föreslår att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag (sammantaget "Koncernen"), inklusive verkställande direktören, nedan gemensamt benämnda "Ledande Befattningshavare", vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan.

Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom ersättning till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Dessa riktlinjer omfattar endast Koncernens anställda och inte Koncernens konsulter.

Bakgrund

Koncernen är en koncern som är verksamma inom utveckling och publicering av spel samt distribution av bland annat Nintendo-produkter, spel, speltillbehör och leksaker. Koncernen, i dess nuvarande form, grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful och Bergsala för att skapa en ny stark aktör inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av bland annat Nintendoprodukter, spel, speltillbehör och leksaker. Som enad koncern verkar Koncernen inom spelindustrins samtliga segment. Koncernen har en stark närvaro på den nordiska marknaden med en unik position på marknaden genom dotterbolaget Bergsalas 40-åriga distributionsavtal med Nintendo.

Koncernens mål och vision är “to be a leader in a world where everyone can play” samt “to provide creative entertainment products of the highest quality for people of all ages”.

Mer information avseende Thunderfuls vision och affärsstrategi finns i Koncernens finansiella rapporter på www.thunderfulgroup.com.

För att Thunderful ska kunna verkställa Bolagets vision och affärsstrategi samt tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är det nödvändigt att Thunderful kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Thunderful kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningslösningar, vilket möjliggörs av dessa riktlinjer.

Huvudprinciper

Huvudprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att Koncernen kan attrahera och behålla kompetenta Ledande Befattningshavare till en för Koncernen rimlig kostnad.

Den totala ersättningen till Ledande Befattningshavarna kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. För att undvika att de Ledande Befattningshavarna uppmuntras att ta orimliga risker skall det finnas en grundläggande balans mellan eventuell fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen skall således vara tillräckligt stor i förhållande till den totala ersättningen för att göra det möjligt att reducera den rörliga ersättningen till noll. Den rörliga ersättningen till en Ledande Befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på Koncernens riskprofil, får inte vara högre än den fasta lönen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara prestationskriterier, formulerade i syfte att främja Koncernens långsiktiga värdeskapande.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionshinder eller andra irrelevanta faktorer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje Ledande Befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den Ledande Befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Varje enskild Ledande Befattningshavare som är verksam inom Koncernen på konsultbasis erhåller ett marknadsmässigt konsultarvode baserat på ansvar och prestation för nedlagd tid.

Rörlig ersättning

Ledande Befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50% av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avser övriga Ledande Befattningshavare uppgå till maximalt 40% av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Koncernen eller utvecklingen för den enhet som den Ledande Befattningshavaren i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat i förhållande till omsättning och ska syfta till att gynna Koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30% av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Vissa Ledande Befattningshavare deltar i aktierelaterade incitamentsprogram i Thunderful. Programmen beskrivs i årsredovisningen.

Ersättningsutskottet och styrelsen skall årligen utvärdera om ytterligare aktierelaterade incitamentsprogram skall föreslås.

Styrelsen skall varje år överväga om årsstämman skall föreslås anta ett aktierelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram skall bidra till en långsiktig värdetillväxt. Eftersom aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman är dessa riktlinjer inte tillämpliga på sådana program.

Ledande Befattningshavare skall kunna erbjudas motsvarande incitament som skulle ha erbjudits enligt ett aktierelaterat incitamentsprogram, om det visar sig vara praktiskt omöjligt att genomföra ett sådant program i den skatterättsliga hemvisten för en Ledande Befattningshavare, eller om Thunderful bedömer att sådant deltagande inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska bidrag. Kostnaden och investeringen för Thunderful samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för den Ledande Befattningshavaren i fråga skall under sådana omständigheter i allt väsentligt motsvara det aktierelaterade incitamentsprogrammet.

Pension

Ledande Befattningshavare som är anställda i Koncernen har rätt till pension i enlighet med Koncernens pensionspolicy, vilken överensstämmer med ITP-planen. Ledande Befattningshavare skall, om inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i det land där den Ledande Befattningshavaren är stadigvarande bosatt. Rörlig ersättning skall som huvudregel inte anses vara pensionsgrundande inkomst.

Andra förmåner

Övriga förmåner såsom tjänstebil, extra sjukförsäkring och sjukvårdsförmåner ska vara värdemässigt begränsade i förhållande till övrig ersättning, högst 30 procent av den fasta lönen, och ska endast utgå i den mån det bedöms vara marknadsmässigt för andra ledande befattningshavare med motsvarande befattningar på den arbetsmarknad där varje Ledande Befattningshavare i fråga är verksam.

Uppsägning och avgångsvederlag

Verkställande direktören och en annan medlem av koncernledningen har en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader.

Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, skall kunna utgå men skall, tillsammans med fast lön under uppsägningstid, uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utanför Sverige skall kunna erbjudas uppsägningstid och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning, företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sverige.

Styrelsens beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för övriga Ledande Befattningshavare.

Koncernens revisor skall årligen granska efterlevnaden av dessa riktlinjer enligt tillämpliga regler. Revisionsberättelsen ska lämnas till styrelsen och läggas fram på Bolagets årsstämma när så krävs enligt lag eller noteringsavtal.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Thunderful som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Thunderfuls affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Thunderfuls långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta Koncernens långsiktiga intressen, däribland hållbarhet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Med undantag för återkommande åtaganden, såsom lön, pensioner och andra förmåner, finns det inga ersättningsåtaganden i förhållande till Ledande Befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som Bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 för anställda.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolagets koncern genom riktad emission av högst 3 644 232 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2024/2027 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för Bolaget och Bolagets koncern att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamålsenlig med hänsyn till Bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resultat under den kommande treårsperioden.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 3 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2024/2027 enligt ovan.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller annat bolag i koncernen, varvid
   
   a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 2 108 718 teckningsoptioner,
   
   b) övriga ledande befattningshavare (Executive Management Team) inte får erbjudas fler än totalt 1 757 265 teckningsoptioner och 702 906 teckningsoptioner vardera, och
   
   c) övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 481 155 teckningsoptioner och vardera 104 599 teckningsoptioner.
   
   Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna samt förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 25 juli 2024 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
7. För att finansiera deltagarnas förvärv av optioner kommer Bolaget erlägga bonusutbetalningar som efter skatt motsvarar respektive deltagares kostnader för att förvärva teckningsoptioner. Sådan bonusutbetalning ska dock som mest uppgå till det högsta belopp som tillåts betalas ut för respektive person enligt Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
   
   Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av deltagare enligt punkt 6 ovan, ska Bolaget ha rätt att erbjuda och överlåta till personer som anställs i Bolaget eller i annat bolag i koncernen efter den 25 juli 2024. Överlåtelse får dock ske senast 31 december 2024. Vid sådan överlåtelse gäller alltjämt att överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 beaktas. Överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de administrativa insatserna för sådan överlåtelse inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för incitamentsprogram 2024/2027 i övrigt.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027 I, bilaga 17B, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
   
   a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
   
   b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   
   c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 15 juli 2027;
   
   d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   
   e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
   
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 38 396,23 kronor.
10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
11. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapitalet och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 17 maj 2023 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 I för vissa nyckelpersoner, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 II för vissa nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 940 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 940 000 aktier. Av dessa har 80 000 makulerats, innebärande att 860 000 teckningsoptioner av dessa teckningsoptioner kvarstår vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,22 procent av aktiekapitalet och cirka 1,22 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 5,18 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 11,10 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II samt föreslaget personaloptionsprogram 2024/2027 enligt punkt 18 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då bonusutbetalningar kommer erläggas av Bolaget för att möjliggöra anställdas förvärv av teckningsoptioner är det styrelsens bedömning att vissa lönekostnader och sociala avgifter kommer att uppstå till följd av incitamentsprogram 2024/2027. Summan av dessa kostnader är bl.a. beroende av värderingen av teckningsoptionerna (vilken fastställs slutligt när den exakta teckningskursen har fastställts) samt hur många teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Vid förvärv av totalt 3 644 232 teckningsoptioner, utifrån de förenklande antagandena att optionspremien för en teckningsoption är 0,25 kr, arbetsgivaravgifter på bonusutbetalningen uppgår till 31,42 procent av ersättningen och inkomstskatten för deltagarna på bonusen är 50 procent av ersättningen, beräknas Bolagets kostnader för dessa bonusutbetalningar kopplade till anställdas förvärv av teckningsoptioner uppgå till cirka 1 560 000 kr.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (i) införa ett personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2024/2027.

Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att införa ett personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner i Bolaget och/eller Bolagets dotterbolag (”Personaloptionsprogrammet”), dels beslutar, för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet, om emission av högst 3 033 372 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

(i) Inrättande av Personaloptionsprogrammet

Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogrammet är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet ska omfatta högst 3 033 372 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 10 juli 2024, vederlagsfritt erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i utlandet, varvid
   
   a) ledande befattningshavare (Executive Management Team) inte får erbjudas fler än totalt 1 757 265 personaloptioner och vardera 702 906 personaloptioner;
   
   b) övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 1 276 107 personaloptioner och vardera 209 198 personaloptioner.
3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Tilldelning ska ske senast den 25 juli 2024.
6. Tilldelning av personaloption ska förutsätta att den anställda vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med Bolaget som, på av Bolaget angivna villkor, bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes alla eller vissa personaloptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör. Personaloptionerna intjänas med en tredjedel per år under löptiden.
7. Varje personaloption ger rätt att under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 15 juli 2027 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i teckningsoptionsvillkoren (definieras nedan).
8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

(ii) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 3 033 372 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet. Att Personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare har utvecklats under (i) ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 3 juli 2024.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet.
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under Personaloptionsprogrammet).
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027 II, bilaga 18B, (”Teckningsoptionsvillkoren”). Av teckningsoptionsvillkoren följer bland annat:
   
   a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
   
   b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   
   c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 15 juli 2027;
   
   d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   
   e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 30 333,72 kronor.
9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
10. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapitalet och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 17 maj 2023 att inrätta två incitamentsprogram, ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 I för vissa nyckelpersoner, samt ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 II för vissa nyckelpersoner där teckningsoptioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 940 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 940 000 aktier. Av dessa har 80 000 makulerats, innebärande att 860 000 teckningsoptioner av dessa teckningsoptioner kvarstår vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,22 procent av aktiekapitalet och cirka 1,22 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget personaloptionsprogram 2024/2027 kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 4,32 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 11,10 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II samt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 17 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga personalkostnader enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 758 000 kronor under perioden 2024–2027, baserat på optionernas verkliga värde när programmet startar. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte går att överlåta. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna genom den s.k. Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 2 kronor, en antagen volatilitet om 34 procent, riskfri ränta om 3 procent och en löptid om 3 år. Enligt denna värdering är värdet på optionerna cirka 0,25 kronor per option. Faktiskt kostnad enligt IFRS 2 kommer bero på hur många optioner som tjänas in. Vid nyttjande av intjänade optioner kommer programmet medföra kostnader i form av sociala avgifter. Storleken på avgiften kan variera mellan olika länder. Totala kostnader för sociala avgifter under programmets löptid beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, en antagen teckningskurs om 3 kronor och en antagen aktiekurs om 6 kronor vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 1 380 000 kronor.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av aktierna i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB enligt 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Thunderful Group AB (publ) (“Bolaget” eller “Thunderful”) beslutar om godkännande av överlåtelse av de kvarvarande distributionsverksamheterna genom försäljning av samtliga aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB, tillsammans (”Dotterbolagen”), till Bergsala NDP AB, org. nr 559473-1068 (”Köparen”), ett nyetablerat svenskt bolag vilket är helägt av Thunderfuls största aktieägare och styrelseledamot Owe Bergsten, (”Transaktionen”).

Bakgrunden till styrelsens förslag om överlåtelse av aktierna i Dotterbolagen till Köparen är att Bolaget utvärderat en potentiell avyttring av Dotterbolagen för att minska skuldbördan i koncernen och för att få nödvändig likviditet för att fortsätta genomföra en långsiktig strategi inom gamessegmentet. Styrelsen har således beslutat att föreslå att avyttra den återstående delen av distributionsverksamheten. Styrelsens uppfattning är att Transaktionen är i aktieägarnas och de anställdas bästa intresse och att Transaktionen kommer göra det möjligt för Bolaget att fokusera på värdeskapande på medellång till lång sikt. Villkoren med Köparen bedöms representera det bästa alternativet för Thunderful och dess aktieägare.

Transaktionen är strukturerad som en aktieförsäljning där Thunderful kommer att avyttra aktiekapitalet i Amo Toys AB tillsammans med dess dotterbolag, Bergsala Aktiebolag tillsammans med dess dotterbolag, Thunderful Solutions AB och Thunderful 1 AB. Den överenskomna preliminära köpeskillingen uppgår till 634 MSEK, varav 595 MSEK kommer betalas kontant vid tillträdet och resterande 39 MSEK kommer betalas kontant den 30 juni 2025. Efter tillträdet kommer den preliminära köpeskillingen vara föremål för justeringar som vid tillträdet mäter över- eller underskottet av rörelsekapitalet jämfört med den överenskomna normaliserade nivån för rörelsekapitalet på 455 MSEK. Efter köpeskillingsjusteringar relaterade till kärnrörelsekapital och transaktionskostnader beräknas den förväntade nettolikviden inklusive den uppskjutna betalningen uppgå till cirka 610 MSEK.

För att säkerställa att Thunderful kan bedriva sin verksamhet utan avbrott efter Transaktionen har distributionsföretaget Thunderful Solutions AB samtyckt till att tillhandahålla Thunderful vissa tjänster under en övergångsperiod.

Owe Bergsten kommer genom Bergsala Holding AB att ingå ett sedvanligt lock-up-åtagande som begränsar möjligheten att göra viss avyttring avseende Bergsala Holding AB:s aktier i Thunderful under en period av 360 dagar från transaktionens slutförande.

Överlåtelsen innebär vidare att vissa kostnader relaterade till ett fåtal anställda som omfattas av överlåtelsen kommer bäras av Thunderful under en begränsad tid.

Slutförandet av Transaktionen är villkorat av följande:

• Aktieägare i Thunderful behöver godkänna Transaktionen vid bolagsstämma med minst nio tiondelar av både de registrerade rösterna och de aktier som företräds vid det aktuella mötet.
• Dotterbolagen erhåller nödvändiga godkännande från vissa partners.
• Köparen erhåller nödvändig finansiering för betalning av överenskommen köpeskilling.
• Thunderful erhåller checkräkningskredit om 10,5 MEUR från Danske Bank.
• Andra sedvanliga villkor för denna typ av transaktion.

Transaktionen genomförs på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Owe Bergsten är styrelseledamot i Thunderful och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag är därför en förutsättning för överlåtelsens genomförande.

Övrig information
Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 70 290 597 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)