Kallelse till årsstämma i Thunderful Group AB

Thunderful Aktieägarna i Thunderful Group AB, org. nr 559230-0445, (”Bolaget”,’’Thunderful’’), kallas till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 16:00 på Setterwalls Advokatbyrå i Göteborg, Sankt Eriksgatan 5, 404 25 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15:15.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 15 maj 2023. Anmälan skickas till Thunderful Group AB,’’IR Årsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 11 maj 2023 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 11 maj 2023.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman
Styrelsen har utsett Mats Lönnqvist att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om:
    (a)   fastställande av antal styrelseledamöter,
    (b)   fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
13. Val av
    (a)   styrelseledamöter,
    (b)   styrelsens ordförande,
    (c)   revisor/er och revisorssuppleanter. 
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
15. Beslut om;
    (a)   inrättande teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner, och
    (b)   inrättande av personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2023/2026. 
16. Beslut om ändring av bolagsordning.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Valberedning har utsetts enligt den procedur som fastställts av årsstämman den 27 april 2022 och har bestått av Anders Holmgren (utsedd av Bergsala Holding AB), Celia Grip (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), Klaus Lyngeled, representerar sig själv och Mats Lönnqvist (styrelsens ordförande). Anders Holmgren har utsetts till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Bo Berndtsson vid Setterwalls advokatbyrå till ordförande vid årsstämman 2023.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att Bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 2 069 366 452 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Mats Lönnqvist (styrelseledamot och ordförande)
(ii) Owe Bergsten (styrelseledamot)
(iii) Tomas Franzén (styrelseledamot)
(iv) Oskar Burman (styrelseledamot)
(v) Cecilia Ogvall (styrelseledamot)
(vi) Anders Maiqvist (t.f verkställande direktör)

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 500 000 och till övriga styrelseledamöter med SEK 250 000 för hela mandatperioden. (a)

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. (b)

Punkt 13 (a)-(c): Valberedningen föreslår att Owe Bergsten (omval), Tomas Franzén (omval) och Mats Lönnqvist (omval) omväljs till ordinarie ledamöter och att Martin Walfisz (nyval), Sara Bach (nyval) och Patrick Svensk (nyval) väljs som nya ledamöter i Bolagets styrelse (a).

Valberedningen föreslår att Patrick Svensk väljs till styrelsens ordförande (b).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.thunderfulgroup.com) samt i Bolagets årsredovisning (avseende de ledamöter som föreslås omväljas) och ovan för de ledamöter som föreslås nyväljas.

Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers i Sverige AB (c).

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som Bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Punkt 15(a):
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 490 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.  
    
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2023/2026 är att erbjuda vissa nyckelpersoner möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera dessa nyckelpersoner. Ett ökat ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
    
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2023. 
    
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärdet, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, till marknadsvärde, är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2023/2026.
    
5. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och kommer huvudsakligen att fördelas enligt följande:
   (a)   Tillträdande CEO får tilldelas högst 250 000 teckningsoptioner;
   (b)   CFO får tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner;
   (c)    Övriga ledande befattningshavare inom segment Distribution får tilldelas totalt högst 90 000 optioner och vardera högst 30 000 teckningsoptioner.
    
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 14 juni 2023 (”Överlåtelsedagen”) och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
    
7. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att den anställda vid överlåtelsetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör.
    
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026 I, bilaga 15A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a)   att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar efter den 17 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c)    att optionsrätten får utnyttjas under tiden 19 maj 2026 – 30 juni 2026;

(d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 4 900 kronor. 
    
10. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. 
     
11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. 

Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapital och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna. 

Nu föreslaget incitamentsprogram kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,70 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt ca 2,46 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning , beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I, 2020/2023 II, 2022/2025 samt av styrelsen föreslaget personaloptionsprogram 2023/2026 enligt punkt 15b på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2023/2026.

Punkt 15(b):
Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att införa ett personaloptionsprogram 2023/2026 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag (”Personaloptionsprogrammet”), dels beslutar, för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet, om emission av högst 450 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

(i) Inrättande av Personaloptionsprogrammet

Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet ska omfatta högst 450 000 personaloptioner.
    
2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 31 maj 2023, vederlagsfritt erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i utlandet inom segment Games och segment Distribution, varvid
   
   (a)        personer på chefsnivå inom segment Games får erbjudas totalt högst 120 000 optioner och vardera högst 80 000 optioner;
   (b)        övriga ledande befattningshavare inom segment Games får erbjudas totalt högst 150 000 optioner och vardera 30 000 optioner;
   (c)         personer på chefsnivå inom segment Distribution får erbjudas högst 120 000 optioner och vardera högst 60 000 optioner; och
   (d)        övriga ledande befattningshavare inom segment Distribution får erbjudas totalt högst 60 000 optioner och varderas högst 30 000 optioner.

3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
    
4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Programmet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
    
5. Tilldelning ska ske senast den 14 juni 2023 (”Tilldelningsdagen”).
    
6. Tilldelning av personaloption ska förutsätta att den anställda vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes alla eller vissa personaloptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör. Personaloptionerna intjänas med en tredjedel per år under löptiden.
    
7. Varje personaloption ger rätt att under perioden 19 maj 2026 – 30 juni 2026 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar före Tilldelningsdagen (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestäm­melserna i punkten 8 i teckningsoptionsvillkoren (definieras nedan).
    
8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

(ii) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 450 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
    
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet. Att Personaloptionsprogrammet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare har utvecklats under (i) ovan. 
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 24 maj 2023.
    
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
    
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet.
    
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Personaloptionsprogrammet).
    
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2023/2026 II, bilaga 15B, (”teckningsoptionsvillkoren”). Av teckningsoptionsvillkoren följer bland annat:
   
   (a)   att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar efter den 17 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
   
   (b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
   
   (c)    att optionsrätten får utnyttjas under tiden 19 maj 2026 – 30 juni 2026;
   
   (d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
   
   (e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.
    
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 4 500 kronor. 
    
9. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapital och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Personaloptionsprogrammet kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,64 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt ca 2,46 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning , beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I, 2020/2023 II, 2022/2025 samt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2023/2026 enligt punkt 15a på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga personalkostnader enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt ca 1,2 miljoner kronor under perioden 2023 – 2026, baserat på optionernas verkliga värde när Programmet startar. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte går att överlåta. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna genom den s.k. Black & Scholes-modellen. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 18,4 kronor, en antagen volatilitet om 30 procent, riskfri ränta om 2,7 procent och en löptid om 3 år. Enligt denna värdering är värdet på optionerna cirka 2,6 kronor per option. Faktiskt kostnad enligt IFRS 2 kommer bero på hur många optioner som tjänas in. Vid nyttjande av intjänade optioner kommer Programmet medföra kostnader i form av sociala avgifter. Storleken på avgiften kan variera mellan olika länder. Totala kostnader för sociala avgifter under Programmets löptid beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas, en antagen teckningskurs om 18,4 kronor och en antagen aktiekurs om 27,6 kronor vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 0,2 miljoner kronor.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordning.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med en ny punkt 8 avseende aktieägares rätt att delta i bolagsstämma. Föreslagen ändring innebär möjlighet för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, möjlighet för styrelsen att besluta om att aktieägare före bolagsstämma får utöva sin rösträtt per post, att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt därom, att aktieägare får ha med sig högst två biträden till bolagsstämma under vissa förutsättningar samt möjlighet för styrelsen att besluta om utomståendes närvarorätt vid stämman.

Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 16C.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 70 290 597 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 och 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15a och punkt 15b krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med den 26 april 2023.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i april 2023

Styrelsen i Thunderful Group AB