Kallelse till årsstämma i Thule Group AB (publ)

Verkställande direktören Magnus Welander kommer att berätta och informera om företagets verksamhet under det gångna året i en film som kommer att publiceras på bolagets hemsida, www.thulegroup.com, tisdagen den 26 april 2022. Bolaget kommer också att, på samma hemsida, publicera svar på de frågor som inkommit till bolaget i enlighet med instruktionerna i denna kallelse. Svaren kommer att publiceras senast fem dagar före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 26 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN 
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena torsdagen den 14 april 2022,
  
• dels senast måndagen den 25 april 2022, anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 14 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på koncernens hemsida www.thulegroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 25 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 25 april 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

FULLMAKT
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på koncernens hemsida www.thulegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast lördagen den 16 april 2022, till adress Thule Group AB, Årsstämma 2022, Fosievägen 13, 214 31 Malmö eller via e-post till [email protected], (rubricerad med ”Årsstämma 2022”). Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på koncernens hemsida www.thulegroup.com och på bolagets huvudkontor, Fosievägen 13, 214 31 Malmö, senast torsdagen den 21 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.     Val av ordförande vid stämman
2.     Val av justerare
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Framläggande av
a.     årsredovisning och revisionsberättelse
b.     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c.     revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
d.     styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
7.     Beslut om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b.     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
d.     godkännande av ersättningsrapport
8.     Fastställande av antalet styrelseledamöter
9.     Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
10.  Val av styrelse och styrelsens ordförande
Valberedningens förslag:
a.     Hans Eckerström (omval)
b.     Mattias Ankarberg (omval)
c.     Heléne Mellquist (omval)
d.     Therese Reuterswärd (omval)
e.     Helene Willberg (omval)
f.       Sarah McPhee (nyval)
g.     Johan Westman (nyval)
h.     Hans Eckerström till styrelsens ordförande (nyval)
11.  Fastställande av arvode till revisor
12.  Val av revisor
13.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 1, 2 samt 8-12)
Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Carolin Forsberg (utsedd av SEB Fonder), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Hans Christian Bratterud (utsedd av ODIN Fonder) och Bengt Baron, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse.

Valberedningen har föreslagit följande:
Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Bengt Baron, eller vid förhinder för honom, den valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Justerare: Valberedningen föreslår Hans Christian Bratterud, (ODIN Fonder), och Carolin Forsberg, (SEB Fonder), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till justerare. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Hans Eckerström, Mattias Ankarberg, Heléne Mellquist, Therese Reuterswärd och Helene Willberg samt nyval av Sarah McPhee och Johan Westman. Valberedningen har föreslagit nyval av Hans Eckerström som styrelseordförande. Bengt Baron har avböjt omval.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval såväl som förslag till nyval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.thulegroup.com.

Styrelseledamöter föreslagna för nyval:
Sarah McPhee, född 1954, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och MA från Stanford University, USA. Sarah har tidigare varit styrelseledamot i Klarna AB och Saco Bank såväl som styrelseordförande i Fjärde AP Fonden och Centre for Business and Economic Studies (SNS). Hon har varit VD på SPP och koncerndirektör i Storebrand ASA och innehaft flera ledande roller inom AMF Pension, Fjärde AP-Fonden, Svenska Handelsbanken och GE Capital. Sarah är styrelseordförande i Houdini Sportswear AB och styrelseledamot i Bure Equity AB, ACQ Bure AB, Atle AB, och Axel Johnson Inc i USA.
Sarah är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare, bolaget och bolagsledningen. Sarah äger 400 aktier i Thule Group.

Johan Westman, född 1973, har en civilingenjörsexamen i Industriell ekonomi från Chalmers tekniska högskola. Johan är idag VD för AAK AB (publ) och har dessförinnan varit Senior Vice President Europe och Managing Director för BlankLight divisionen hos Shiloh Industries, Inc., samt haft ledande positioner, bland annat som VD inom FinnvedenBulten-koncernen. Johan har därtill mångårig erfarenhet som management-konsult på Arthur D. Little. Johan är styrelseordförande i Absolent Air Care Group AB.
Johan är att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare, bolaget och bolagsledningen. Johan äger inga aktier i Thule Group.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 1 345 000 (1 150 000) kronor till ordföranden och 415 000 (400 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå oförändrat med 220 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå oförändrat med 90 000 kronor till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2023. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Eric Salander att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justerarna.

UTDELNING (punkt 7 (b))
Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 13,00 kronor per aktie för 2021. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 6,50 kronor per aktie föreslagit den 28 april 2022 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 6,50 kronor per aktie föreslagit den 6 oktober 2022. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 3 maj 2022 och den andra utbetalningen med start den 11 oktober 2022.

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 7(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 13)
Styrelsen för Thule Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2022 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, med justering av giltighetstiden för riktlinjerna så att dessa är i linje med vad som föreskrivs i tillämpliga regelverk innebärande att styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och inte som tidigare varje år.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetens och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I Bolaget har inrättats ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman 2020 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Det aktiebaserade incitamentsprogram som stämman beslutade om 2020 syftar bland annat till att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling för Thule Groups aktie som kommer aktieägarna till del. Incitamentsprogrammet tar sin utgångspunkt i Bolagets strategiska plan och hållbara utveckling samt utgör incitament för att möta de tillväxtmål som Bolaget har stipulerat i sin strategiska treårsplan. Incitamentsprogammet är utformat efter gängse jämförelser med liknande program i börsnoterade bolag och skall tillgodose en god utveckling för Thule Group samt säkerställa långsiktighet i form av lojalitet och åtagande ifrån deltagarnas sida i förhållande till Bolagets intressen.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Thule Group AB. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalender år och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål, såsom försäljningsutveckling, EBIT-resultat, hållbarhetsutveckling samt uppfyllelse av uppsatta personlig mål för innevarande år. Den rörliga lönen ska vara maximerad upp till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare upp till högst 60 procent. Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån samt drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I årsredovisningen för 2021, not 11, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning. Därutöver finns det i Ersättningsrapporten för 2021 att läsa om hur Bolaget har tillämpat riktlinjerna för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

HANDLINGAR
Valberedningens förslag och motiverade yttrande, fullmaktsformulär samt poströstningsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.thulegroup.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.thulegroup.com, senast från och med tisdagen den 5 april 2022 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 104 562 436. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.