Kallelse till årsstämma i Thule Group

Verkställande direktören Magnus Welander kommer att berätta och informera om företagets verksamhet under det gångna året i en film som kommer att publiceras på bolagets webbplats, www.thulegroup.com, den 22 april 2021. Bolaget kommer också att, på samma webbplats, publicera svar på de frågor som inkommit till bolaget i enlighet med instruktionerna i denna kallelse. Svaren kommer att publiceras senast fem dagar före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena onsdagen den 14 april 2021,
• dels senast onsdagen den 21 april 2021, anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
POSTRÖSTNING
 Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på koncernens hemsida www.thulegroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 21 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 21 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

FULLMAKT
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på koncernens hemsida www.thulegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 12 april 2021, till adress Thule Group AB, ”Årsstämma”, Fosievägen 13, 214 31 Malmö eller via e-post till [email protected], (rubricerad med ”Årsstämma 2021”). Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på koncernens hemsida www.thulegroup.com och på bolagets huvudkontor, Fosievägen 13, 214 31 Malmö, senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.     Val av ordförande vid stämman
2.     Val av justerare
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Framläggande av
a.     årsredovisning och revisionsberättelse
b.     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c.     revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
d.     styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
7.     Beslut om
a.     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b.     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c.     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8.     Fastställande av antalet styrelseledamöter
9.     Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
10.  Val av styrelse och styrelsens ordförande
Valberedningens förslag:
a.     Bengt Baron (omval)
b.     Mattias Ankarberg (omval)
c.     Hans Eckerström (omval)
d.     Heléne Mellquist (omval)
e.     Therese Reuterswärd (omval)
f.       Helene Willberg (omval)
g.     Bengt Baron till styrelsens ordförande (omval)
11.  Fastställande av arvode till revisor
12.  Val av revisor
13.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15.  Beslut om ändring av bolagsordningen

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 1 samt 8-12)
Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), John Hernander (utsedd av Nordea Fonder), Adam Gerge (utsedd av Didner & Gerge Fonder), Carolin Forsberg (utsedd av SEB Fonder) och Bengt Baron, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Bengt Baron, eller vid förhinder för honom, den valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval ske av Bengt Baron, Mattias Ankarberg, Hans Eckerström, Heléne Mellquist, Therese Reuterswärd och Helene Willberg. Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Baron.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Thule Groups webbplats, www.thulegroup.com.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 1 150 000 (1 075 000) kronor till ordföranden och 400 000 (385 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 220 000 (200 000) kronor till ordföranden och 80 000 (70 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 90 000 (85 000) kronor till ordföranden och 45 000 (40 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget omväljs kommer Eric Salander att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VAL AV JUSTERARE (punkt 2)
Styrelsen föreslår John Hernander, (Nordea Fonder), och Adam Gerge, (Didner & Gerge Fonder), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till justerare. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justerarna.

UTDELNING (punkt 7 (b))
Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 15,50 kronor per aktie för 2020. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 11,50 kronor per aktie föreslagit den 26 april 2021 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 4 kronor per aktie föreslagit den 4 oktober 2021. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 29 april 2021 och den andra utbetalningen med start den 7 oktober 2021.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 13)
Styrelsen för Thule Group AB (publ) föreslår att årsstämman 2021 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen är att det skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetenser och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I Bolaget har inrättats ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman 2020 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Det aktiebaserade incitamentsprogram som stämman beslutade om 2020 syftar bland annat till att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling för Thule Groups aktie, som kommer aktieägarna till del. Incitamentsprogrammet tar sin utgångspunkt i Bolagets strategiska plan och långsiktiga hållbara utveckling samt utgör incitament för att möta de tillväxtmål som Bolaget har stipulerat i sin strategiska treårsplan. Incitamentsprogammet är utformat efter gängse jämförelser med liknande program i börsnoterade bolag och skall tillgodose en god utveckling för Thule Group samt säkerställa långsiktighet i form av lojalitet och åtagande ifrån deltagarnas sida i förhållande till Bolagets intressen.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Thule Group AB. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalender år och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål, såsom försäljningsutveckling, EBIT-resultat, hållbarhetsutveckling samt uppfyllelse av uppsatta personlig mål för innevarande år. Den rörliga lönen ska vara maximerad upp till högst 75 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare upp till högst 60 procent. Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring bilförmån samt drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, har en utvärdering av lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats, likaså har uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i den aktuella ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart tredje år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I årsredovisningen för 2020, not 11, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning. Därutöver finns det i Ersättningsrapporten för 2020 att läsa om hur Bolaget har tillämpat riktlinjerna för ersättning till vd och andra ledande befattningshavare.

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 15)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 10 blir § 11 och nuvarande § 11 blir § 12.

§ 10 – Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 6, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13 och 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.thulegroup.com, senast från och med den 1 april 2021 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 104 562 436. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.