Kallelse till årsstämma i Thinc Jetty Collective AB

Aktieägarna i Thinc Jetty Collective AB, 556854-8860, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 juni 2022. kl. 14:30 på bolagets huvudkontor på Södra Hamngatan 35 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 14.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 31 maj 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 2 juni 2022 per e-post till [email protected] . Anmälan kan också göras per telefon +46 31 712 73 00 (Monica Svalander) eller skriftligen till Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 2 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thinccollective.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 154 598 380 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning vid stämman.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om principer för valberedningens sammansättning.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
16. Beslut om godkännande av Nowa Empower AB:s förvärv av Tre Art Reklambyrå AB.
17. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut.

VALBEREDNING

I enlighet med beslut av årsstämman 2021 har en valberedning inrättats. Valberedningen har bestått av Bolagets tre största ägare Peter Westman, Anders Wallqvist och Rune Nordström

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 10, 12)

Styrelsen i Thinc Jetty Collective föreslås bestå av sex ledamöter utan suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor. För perioden fram till nästa årsstämma föreslås följande ledamöter bli omvalda: Hans Jacobsson, Lisa Nilsson, Rune Nordström, Gabriele Helmer, Stefan Winström samt nyval av Peter Westman.

Valberedningen föreslår omval av Hans Jacobsson till styrelseordförande.

Detaljerad information om samtliga personer som föreslås bli omvalda till styrelseledamöter finns tillgänglig på Thinc Jetty Collectives webbplats, www.thinccollective.se.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 11)

Ersättningen föreslås vara oförändrad för de enskilda styrelseledamöterna från föregående år. Således föreslås att den totala ersättningen till styrelseledamöterna ska vara sex prisbasbelopp att fördelas med två prisbasbelopp till ordföranden samt ett prisbasbelopp till vardera styrelseledamot. Styrelsearvode utgår inte till Peter Westman som är VD för dotterbolaget Context Media AB.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO i Göteborg AB väljs till Bolagets revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. BDO i Göteborg AB har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Katarina Eklund kommer att utses till huvudansvarig revisor om BDO i Göteborg AB väljs till revisor.

Förslag om principer för valberedningens sammansättning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Thinc Jetty Collective ska ha en valberedning bestående av åtminstone en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna per den 30 september 2022 och vars principer för sammansättning och utseende i övrigt i allt väsentligt ska följa Koden.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Magnus Ericsson och Emil Hoffman, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Till bolagsstämmans förfogande står balanserat resultat om 90 947 237 kronor samt årets förlust om 14 118 626 kronor, dvs. totalt 76 828 611 kronor. Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emissioner av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner, i överensstämmelse med de gränser för aktiekapitalet och antalet aktier som finns i bolagsordningen.

Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bemyndigande skall omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om emission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.

Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om godkännande av Nowa Empower AB:s förvärv av Tre Art Reklambyrå AB (punkt 16)

Så som angivet i pressmeddelande den 11 januari 2022 har Bolaget och dess bägge dotterbolag Nowa Empower AB (Empower) och Tre Art Reklambyrå AB (Tre Art) ingått aktieöverlåtelseavtal avseende Empowers förvärv av 100% av aktierna i Tre Art genom apportemission i Empower. Enligt den så kallade Leo-lagen (16 kap. aktiebolagslagen) finns en skyldighet för Bolaget att inhämta stämmans godkännande av emissionen, då två av tecknarna är anställda i Tre Art och därmed i Bolagets koncern.

Med hänsyn till villkoren i det aktuella aktieöverlåtelseavtalet beslutade bolagsstämman i Empower den 4 maj 2022 att öka bolagets aktiekapital från 125 000 kronor till 250 000 kronor genom emission av 1 250 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 125 000 kronor. För beslutet i övrigt gällde i huvudsak följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, delägarna i Tre Art, närmare bestämt Bolaget, Emil Hoffman och Mikael Rubensson.
2. Teckningskursen för de nya aktierna uppgick till 565 kronor per aktie. Teckningskursen hade fastställts med hänsyn till bolagets bokförda värde.
3. Betalning skedde genom apportegendom bestående av aktier i Tre Art.
4. Överkursen tillfördes den fria överkursfonden.
5. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.

Bolagsstämman i Empowers fullständiga emissionsbeslut samt tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Handlingar”.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar som är nödvändiga för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna senast tre veckor innan årsstämman hos bolaget och på bolagets hemsida, www.thinccollective.se samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna kan begäras under adress Thinc Jetty Collective AB, Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg eller per e-post: [email protected].

Göteborg i maj 2022

Thinc Jetty Collective AB (publ)

Styrelsen