Kallelse till årsstämma i Thinc Collective AB

Aktieägarna i Thinc Collective AB, 556854-8860, (”Bolaget” eller ”Thinc Collective”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 maj 2023. kl. 16:30 på Bolagets huvudkontor på Södra Hamngatan 35 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 16.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndagen den 22 maj 2023, samt
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 22 maj 2023 per e-post till [email protected] . Anmälan kan också göras per telefon +46 31 712 73 00 (Monica Svalander) eller skriftligen till Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se ”Ombud m.m.” nedan).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 22 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thinccollective.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 163 348 380 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning vid stämman.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om principer för valberedningens sammansättning.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier.
18. Beslut om sammanläggning av aktier 1:10 (s.k. omvänd split).
19. Beslut om justeringsbemyndigande.
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNING

I enlighet med beslut av årsstämman 2022 har en valberedning inrättats. Valberedningen har bestått av Bolagets tre största ägare Anders Wallqvist, Rune Nordström och Hans Jacobsson

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen förslår att styrelsen i Thinc Collective ska bestå av sex ledamöter och utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag utses som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Den totala ersättningen till styrelseledamöterna föreslås vara sju prisbasbelopp att fördelas med 2 prisbasbelopp till ordföranden samt 1,5 prisbasbelopp till vardera styrelseledamot. Styrelsearvode ska inte utgå till Peter Westman som är VD för dotterbolaget Context Media AB och Lena Stenberg som är VD för dotterbolaget DNA Agency AB.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

För perioden fram till nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Hans Jacobsson, Lisa Nilsson, Gabriele Helmer, Stefan Winström och Peter Westman samt nyval av Lena Stenberg.

Valberedningen föreslår omval av Hans Jacobsson till styrelseordförande.

Detaljerad information om samtliga personer som föreslås bli valda till styrelseledamöter finns tillgänglig på Thinc Collectives hemsida, www.thinccollective.se.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget BDO i Göteborg AB väljs till Bolagets revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. BDO i Göteborg AB har informerat om att den auktoriserade revisorn Katarina Eklund kommer att utses till huvudansvarig revisor om BDO i Göteborg AB väljs till revisor.

Beslut om principer för valberedningens sammansättning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Thinc Collective ska ha en valberedning bestående av åtminstone en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna per den 30 september 2023 och vars principer för sammansättning och utseende i övrigt i allt väsentligt ska följa Koden.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,02 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 30 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske fredag den 2 juni 2023 genom Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bemyndigande skall omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om emission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.

Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende antal aktier (punkt 17)

Styrelsen förslår att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med det följande.

Ändringen i punkt 5 i bolagsordningen föreslås i syfte att möjliggöra den sammanläggning av aktier som styrelsen föreslår enligt punk 18 på dagordningen.

Ändringen avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
5 Antal aktierAntal aktier Antalet aktier ska vara lägst 94 000 000 och högst 376 000 000.	5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 9 400 000 och högst 37 600 000.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 18 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om sammanläggning av aktier 1:10 (s.k. omvänd split) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom 10 aktier sammanläggs till en aktie (1:10). Om en aktieägares nuvarande aktieinnehav inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en eller flera befintliga aktieägare i Bolaget vederlagsfritt erhålla så många aktier (1-9 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 10, så kallad avrundning uppåt. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som per dagen för kallelsen uppgår till totalt 163 348 380 stycken, minskas till totalt 16 334 838 stycken. Aktiens kvotvärde är för närvarande 0,11 SEK, och kommer efter genomförd sammanläggning vara 1,1 SEK.

Skälet till sammanläggningen är att styrelsen önskar åstadkomma ett mer ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att en eller flera befintliga ägare i Bolaget inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med tio (10). Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av de tillskjutande aktieägarna.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter avstämningsdagen för utdelningen, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 17 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Beslut justeringsbemyndigande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för att kunna registrera besluten hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna senast tre veckor innan årsstämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.thinccollective.se samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. Handlingarna kan begäras under adress Thinc Collective AB, Södra Hamngatan 35, 411 14 Göteborg eller per e-post: [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023

Thinc Collective AB (publ)

Styrelsen