Kallelse till årsstämma i TF Bank AB

Aktieägare i TF Bank AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556158-1041, kallas till årsstämma den 3 maj 2023 klockan 15.00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, tredje våningen, i Stockholm. Inregistrering till stämman startar klockan 14.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

dels	vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 april 2023,
dels	poströsta enligt instruktionerna för ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 26 april 2023.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 24 april 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://group.tfbank.se/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 26 april 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 26 april 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://group.tfbank.se/sv/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”TF Banks årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 26 april 2023.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 21 500 000 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två personer att justera protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av

            7.1 årsredovisningen och revisionsberättelsen

            7.2 ersättningsrapporten

8. Verkställande direktörens anförande

9. Beslut om

            9.1 fastställande av resultat- och balansräkningen

            9.2 godkännande av ersättningsrapporten

            9.3 dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

            9.4 ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om

            10.1 antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

            10.2 antal revisorer och revisorssuppleanter

11. Beslut om

            11.1 arvode till styrelseledamöter

            11.2 arvode till revisorer och revisorssuppleanter

12. Val av

            12.1 styrelseledamöter

            12.2 styrelseordförande

            12.3 revisor och revisorssuppleant

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

15. Beslut om

            15.1 Aktieprogram 2023

            15.2 överlåtelse av egna aktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid stämman.

9.3 Beslut om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2022.

10.1 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår sex styrelseledamöter och inga suppleanter.

10.2 Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår en revisor och inga revisorssuppleanter.

11.1 Beslut om arvode till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget:

1. 1 200 000 (1 200 000) kronor till ordförande och 400 000 (400 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen
2. 150 000 (150 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet
3. 100 000 (100 000) kronor till ordförande och 50 000 (50 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet
4. 150 000 (150 000) kronor till ordförande och 75 000 (75 000) kronor till var och en av övriga ledamöter i risk- och complianceutskottet.

11.2 Beslut om arvode till revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

12.1 Val av styrelseledamöter

Valberedningen förslår omval av följande styrelseledamöter:

1. John Brehmer
2. Niklas Johansson
3. Michael Lindengren
4. Sara Mindus
5. Fredrik Oweson

Mari Thjømøe har avböjt omval.

Valberedningen föreslår nyval av Arti Zeighami som styrelseledamot.

12.2 Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av John Brehmer som styrelseordförande.

12.3 Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisor Dan Beitner kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs.

Valberedningen föreslår enligt revisionsutskottets rekommendation nyval av revisionsbolaget KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. till revisor för TF Bank AB, filial Polen (TF Bank AB Spółka Akcyjna Oddział w Polsce) för åren 2021 och 2022.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike och Spanien via filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Consumer Lending, Credit Cards och Ecommerce Solutions. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Styrelsen har inför årsstämmorna 2021, 2022 och 2023 föreslagit långsiktiga aktieprogram för ledningsgruppen och vissa andra anställda i Bolaget. Aktieprogrammen har/kommer att beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen är kopplade till börskursen för Bolagets aktie. För att delta i programmen krävs egen investering. För mer information om dessa program, se Bolagets hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs. fast månadslön. Grundlönen ska spegla befattningshavarens ansvar och befattningens natur och individuella prestation samt vara marknadsmässig. Den fasta kontantlönen ska stå för en tillräckligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll. Den fasta kontantlönen utgör den pensionsgrundande inkomsten och är basen för beräkning av den rörliga ersättningen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Vidare ska de vid var tid gällande reglerna för ersättning som är tillämpliga för banker efterlevas. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 25 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner

Övriga förmåner, såsom bilförmån, får uppgå till högst 20 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte sammantaget överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex till tolv månader och avtalet får inte gälla för en längre period än så. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå om den tidigare befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fast kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som avtalet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex till tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Rörlig ersättning ska endast betalas ut till den ledande befattningshavaren till den del det är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation och motiverat enligt bankens, den berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Den rörliga ersättningen ska även kunna falla bort helt. Bolaget ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och förslaget ska läggas fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens arbete enligt ovan. Vid styrelsens och ersättningsutskottets beredning av, behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Förändringar i riktlinjerna

Jämfört med tidigare gällande riktlinjer har inga betydande förändringar gjorts.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram.

15.1 Beslut om Aktieprogram 2023

Bakgrund

För att Bolaget framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att banken kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer och samtidigt vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i Bolaget. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

Utvärdering och beredning

Bolagets aktieprogram 2023 (”Aktieprogram 2023”) har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med bankens större ägare föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget ("Deltagare"). Programmet är tänkt att vara årligen återkommande.

Aktieprogram 2023 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med Bolagets ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Matchningsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom programmet kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation.

Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera Deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor

Aktieprogram 2023 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören, men inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 28 personer, är treårigt och löper från den 30 november 2023 till och med den 30 november 2026.

Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ("Rätter") som vardera ger rätt till en matchningsaktie i Bolaget ("Matchningsaktier"). Tilldelningen av Rätter kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier:

Kategori	Antal Rätter per Deltagare
Ledande befattningshavare (3 personer)	högst 3 000
Övriga chefer, nyckelpersoner och specialister (upp till 25 personer)	högst 1 000
Totalt	högst 26 000

Rätterna är villkorade av att Deltagaren under perioden från årsstämman 2023 fram till den 30 november 2023 förvärvar motsvarande antal aktier i Bolaget ("Förvärvade aktier"). Deltagaren äger rätt att få en Matchningsaktie för varje tilldelad Rätt som matchas av en Förvärvad aktie. Överskjutande Rätter ska förfalla utan rätt för Deltagaren att erhålla en Matchningsaktie.

Antalet Rätter som en Deltagare tilldelas kommer att fastställas baserat på en bedömning av: (i) Deltagarens resultat; (ii) Deltagarens resultatenhets resultat; och (iii) Bolagets totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat kommer både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktats.

Matchningsaktierna överförs till Deltagarna i samband med att Aktieprogram 2023 löper ut den 30 november 2026. För att äganderätten till Matchningsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 november 2024, 2025 respektive 2026. En tredjedel av Matchningsaktierna tjänas in om villkoren är uppfyllda vid vardera av dessa tidpunkter. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 november 2024 och 2025, men inte 2026, äger alltså rätt att få två tredjedelar av Matchningsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är anställd av Bolaget; (ii) innehar de Förvärvade aktierna; och (iii) att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som styrelsen fastställt vid tilldelningen av Rätterna är uppfyllda. Styrelsen har rätt att justera de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna enligt (iii) ovan årligen. Sådan justering ska göras senast den 30 november ett år för att gälla för nästkommande år.

Programmet innebär en skyldighet för Bolaget att leverera högst 26 000 aktier till Deltagarna.

Det antal Matchningsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning

Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under Aktieprogram 2023 är 26 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 0,12 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier. Tilldelning av Rätter under programmet ska ske senast den 31 maj 2023.

Förvärvade aktier och Matchningsaktier ska vara aktier i Bolaget med rätt till utdelning. Rätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt

Innan slutligt utfall av Aktieprogram 2023 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med Bolagets första finansiella rapport efter beslutet.

Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i TF Banks Aktieprogram 2023 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller utskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i banken och högsta beräknade kostnad.

Beskattning

Programmen har utformats så att Deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2026. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2023 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 150 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till 5,1 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till 2,6 miljoner kronor fördelat över tre år.

Under antagande om att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2023 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 200 kronor per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) att uppgå till 6,8 miljoner kronor fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för programmet (inklusive sociala avgifter) i stället att uppgå till 3,4 miljoner kronor fördelat över tre år.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier

Aktieprogram 2023 innebär vissa finansiella risker för Bolaget beroende på kursutvecklingen i Bolagets aktie. Dessa risker avses säkras genom återköp av egna aktier eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader avses också säkras.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av Matchningsaktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 15,2 på dagordningen för stämman).

15.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att högst 26 000 förvärvade aktier i Bolaget får överlåtas/tilldelas enligt följande:

1. Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt Aktieprogram 2023, med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Vidare skall dotterbolag till Bolaget äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i programmet ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och
2. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger få aktier enligt Aktieprogram 2023.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo procent vid tidpunkten för stämmans beslut om detta bemyndigande. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom och eljest med andra villkor. Styrelsen kan besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med skälet att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget samt för att genomföra förvärv eller för att anskaffa kapital till förvärv.

Aktier kan även emitteras för att säkerställa åtaganden enligt Bolagets aktieprogram. En sådan emission kan genomföras till en kurs som understiger aktiernas marknadsvärde, men inte till lägre kurs än aktiernas kvotvärde.

Valberedningen

Valberedningen består av ordföranden Paul Källenius (TFB Holding AB), Erik Selin (Erik Selin Fastigheter AB), Jonas Weil (Proventus Aktiebolag) och John Brehmer (styrelsens ordförande i Bolaget).

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 16 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15.2 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport och yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens fullständiga beslutsförslag och motiverade yttrande, samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://group.tfbank.se/sv/, och på Bolagets kontor på Lilla Brogatan 6 i Borås. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Borås i mars 2023

TF Bank AB (publ)

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO, vice VD och Head of Investor Relations +46 (0)70 626 95 33.

Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2023 kl. 08:45 CET.

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike och Spanien via filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Consumer Lending, Credit Cards och Ecommerce Solutions. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.