KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TESSIN NORDIC HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen tisdagen den 11 juni 2024, samt

ii. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 13 juni 2024.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan görs skriftligen till Tessin Nordic Holding AB (publ), Årsstämma 2024, Klara Norra Kyrkogata 29, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Euroclear: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 13 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DELTAGANDE GENOM OMBUD
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 13 juni 2024 under ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats https://tessin.com/ och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av förslag till dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisor.
10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om emission av teckningsoptioner för incitamentsprogram I 2024/2027 (anställda och nyckelpersoner).
14. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2024/2027 (styrelsen).
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 9–12 I DAGORDNINGEN

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ebba Olsson Werkell, KANTER Advokatbyrå, väljs till stämmans ordförande.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår ett årligt arvode till styrelseledamöterna om sammantaget 1 000 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 400 000 kronor och övriga ledamöter i styrelsen ska erhålla 200 000 kronor vardera.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval föreslås av styrelseledamöterna Greger Larson, samt nyval av Markus Näsholm, Anders Kumlin och Lars Sjögren för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Greger Larson föreslås väljas till styrelsens ordförande. Pär Roosvall och Fredrik Lundberg har avböjt omval.

Information om de ovan föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Punkt 12. Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget Ernst & Young AB, med Franz Lindström som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8b, 13 OCH 15

Punkt 8b. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner för incitamentsprogram I 2024/2027 (anställda och nyckelpersoner)
Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Deltagarna (såsom definierade nedan) vad avser Bolagets utveckling.

Incitamentsprogram I 2024/2027 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till ledande befattningshavare och övriga anställda (”Deltagarna ”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027
(”Incitamentsprogrammet I 2024/2027”) i enlighet med förslaget nedan.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 10 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 060 000 kronor i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 28 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiondels öre, varvid fem (5) hundradels öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Deltagarna. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag. Sammanlagt omfattas 13 deltagare där ingen Deltagare kan tilldelas mer än 2 000 000 teckningsoptioner.

Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare fram till och med den 31 december 2024. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 23 augusti 2024 till och med den 28 augusti 2024. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 30 augusti 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv och betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,122 kronor, 0,0224 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 0,159 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,92 procent och en volatilitet om 35 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. De totala kostnaderna beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 10 600 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för utfärdandet av kallelsen. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet I 2024/2027 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utestående program
Bolaget har tre utestående långsiktiga incitamentsprogram. För ytterligare information se årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Beslutsmajoritet
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 13 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara högst 60 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 15 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTEN 14

Punkt 14. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2024/2027 (styrelsen).

Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram för styrelsens ledamöter har lagts fram då NFT Ventures bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för styrelseledamöterna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Incitamentsprogrammet II 2024/2027 utgörs av teckningsoptioner som ska emitteras till styrelseledamöterna i Bolaget (”Deltagarna”). Programmet föreslås omfatta högst 6 400 000 varvid respektive Deltagare äger rätt att teckna högst 1 600 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

Mot bakgrund av ovan föreslår NFT Ventures att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram II 2024/2027 (”Incitamentsprogrammet II 2024/2027”) i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner
NFT Ventures föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 6 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 640 000 kronor i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma styrelseledamöterna i Bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.
4. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 23 augusti 2024 till och med den 28 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 30 augusti 2024.
5. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juli 2024 till och med den 25 juli 2024. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiondels öre, varvid fem (5) hundradels öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,122 kronor, 0,0224 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 0,159 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,92 procent och en volatilitet om 35 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna. De totala kostnaderna beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 6 400 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,39 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för utfärdandet av kallelsen. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet I 2024/2027 har arbetats fram av NFT Ventures med stöd av externa rådgivare.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utestående program
Bolaget har tre utestående långsiktiga incitamentsprogram. För ytterligare information se årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Beslutsmajoritet
För beslut enligt NFT Ventures förslag enligt punkt 14 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier och röster i Bolaget till 267 972 328.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tessin.com, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

*********

Tessin Nordic Holding AB (publ)
Stockholm i maj 2024
Styrelsen