Kallelse till årsstämma i Teqnion AB

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 april 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 17 april 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Teqnion AB, Evenemangsgatan 31a, 169 79 Solna, märkt "Årsstämma", eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 17 april 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.teqnion.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

     1 Årsstämmans öppnande.
     2 Val av ordförande vid årsstämman.
     3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
     4 Godkännande av dagordningen.
     5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
     6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
     7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
        koncernrevisionsberättelse.
     8 Beslut om
               a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
                   koncernbalansräkning,
               b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
               c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
      9 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
    10 Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
    11 Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
    12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller
         konvertibler.
    13 Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara sju (7) ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att till revisor utses ett (1) registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande. Arvode för 2023 anges inom parentes. Valberedningen föreslår att arvode utgår om 275 000 (222 000) kronor till styrelsens ordförande och 175 000 (140 000) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslår valberedningen att arvode för arbete i utskott ska utgå med 25 000 kronor per person och utskott.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Berggren, Johan Steene, Henrik Joelsson och Mikael Vaezi samt nyval av Christopher Mayer, Boel Sjöstrand och Lena Almefeldt för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Lena Almefeldt.

Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna följer nedan.

Lena Almefeldt
Född: 1964
Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i Aktiebolaget för Varubelåning (inklusive dotterföretag) och styrelseledamot i J.A. Janssons Stiftelse
Arbetslivserfarenhet: Chefsjurist EQT AB 2012-2023, Partner Advokatfirman Vinge 2000-2012 (verksam inom privat och publik M&A, kapitalmarknadsjuridik och bolagsrätt)
Utbildning: Jur kand, Lunds universitet
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 0
Lena Almefeldt är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Christopher Mayer
Född: 1972
Aktuella uppdrag: Portfolio Manager at Woodlock House, Manager of Woodlock Advisory, LLC.
Arbetslivserfarenhet: Christopher Mayer är medgrundare av Woodlock House Family Capital, där han har tjänstgjort som portföljförvaltare sedan starten 2019. Han är även författare till flera populära investeringsböcker, inklusive 100 Baggers.
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från University of Maryland
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 758 000 aktier
Christopher Mayer är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Boel Sjöstrand
Född: 1978
Aktuella uppdrag: Vice VD för CombinedX AB (publ) med ansvar för M&A samt styrelseuppdrag i CombinedX dotterbolag
Arbetslivserfarenhet: 20 års erfarenhet inom digitalisering och tech. Tidigare COO och Partner på Netlight Consulting, VD för Wise Professionals AB del av Wise Group AB (publ) samt styrelseledamot, investment coach och rådgivare för entreprenörer från bl.a. VEQ och VNTRS.
Utbildning: Civilingenjör Maskinteknik, KTH, Stockholm
Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 0
Boel Sjöstrand är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har informerat att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om BDO Mälardalen AB väljs som revisor.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Valberedning
Bolagets valberedning har inför årsstämman bestått av Carl-Johan Ahlström (ordförande), representerande Vixar AB, Kent Söderström, representerande Investment AB Spiltan och Boel Sjöstrand, representerande Johan Steene.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 17 138 486. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår av respektive punkt i denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.teqnion.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2024
Teqnion AB
Styrelsen

Informationen lämnades genom VD Johan Steene för offentliggörande den 22 mars 2024 kl 08:08 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Johan Steene, VD, Tel: +46 73 333 57 33, E-mail: [email protected]

Teqnion AB
Evenemangsgatan 31 A, 169 79 Solna
Tel: 08-655 12 00, E-mail: [email protected], Org.Nr: 556713-4183

Om Teqnion
Teqnion AB är en industrikoncern som förvärvar stabila nischbolag med fina kassaflöden för att utveckla och äga med evig horisont. Dotterbolagen leds decentraliserat med stöd från moderbolaget. Vi agerar i flertalet branscher med ledande produkter vilket ger oss god motståndskraft vid konjunktursvängningar samt ett gediget industriellt kunnande. För oss är det centralt att fokusera på lönsamhet och långsiktigt hållbara affärsrelationer.

Bolagets aktier med kortnamn TEQ handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Redeye AB är bolagets Certified Adviser.