Kallelse till årsstämma i Tendo AB (publ)

Aktieägarna i Tendo AB (publ), 559094–5134, kallas härmed till årsstämma måndagen den 6 maj 2024 kl. 10.00 på Ideon Alfa, Scheelevägen 15 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast den 29 april 2024 skriftligen till Tendo AB, Scheelevägen 15, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 25 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

 

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.tendoforpeople.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 475 362 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

b)      om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Valberedningens förslag till fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Valberedningens förslag till fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Valberedningens förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor.
12. Valberedningens förslag om principer för utseende av valberedningen.
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
15. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
16. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag i korthet:

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen inför årsstämman har bestått av Gunnar Telhammar (ordförande), utsedd av Sofie Woge, Jan Nielsen representerande Klosterströmmens Skogar, och styrelsens ordförande Mette Gross.

Valberedningen föreslår att Gunnar Telhammar väljs till ordförande vid stämman.

 

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

 

Valberedningens förslag till fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9)

Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor.

 

Valberedningens förslag till fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkterna 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 117 000 kronor till styrelseordföranden (två prisbasbelopp) och med 58 500 kronor (ett prisbasbelopp) till var och en av styrelsens övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget (ett prisbasbelopp).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

 

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Mette Gross, Peter Arndt, Anna-Tove Brånemark och Bengt Söderberg omväljs som styrelseledamöter samt att Mette Gross omväljs som styrelseordförande.

 

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets hemsida (www.tendoforpeople.se).

 

Valberedningen föreslår vidare att Helene Sjöström från bolaget Mazars omväljs som revisor.

 

Valberedningens förslag om principer för utseende av valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att principer för utseende av valberedningen ändras till att valberedningen ska bestå av representanter för de tre (tidigare två) röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september varje år är kända, kontakta de tre (tidigare två) röstmässigt största ägarna och be dem utse en (1) ledamot vardera till valberedningen.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning.

 

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om (A) riktad emission av tecknings­optioner, Serie 2024/2027 till anställda nyckelpersoner och (B) Erläggande av gratifikation (punkt 15)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman den 6 maj 2024 i Tendo AB, org. nr. 559094–5134, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

 

A. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2027 till anställda nyckelpersoner

1. Bolaget ska utge högst 4 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 4 500 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda nyckelpersoner i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 0,72 kronor per aktie ger värdet 0,05 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

 

Riskfria räntan:	2,656 %
Volatiliteten:	53,2 %
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option:	14,8 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	0,36 kr

 

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 17 juni 2024 på separat teckningslista.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 630 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 31 maj 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt men får inte understiga kvotvärdet.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2027 till och med 1 juli 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckning ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

 

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 50 000 och omfatta högst 3 anställda. Erbjudandet fördelas enligt följande uppställning:

 

• Sofie Woge, verkställande direktör, erbjuds högst 60 poster
• Peter Andersson, Commercial lead, erbjuds, högst 15 poster
• Maria Lopez, COO, erbjuds 15 poster

 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

 

Utspädningseffekt och övriga utstående incitamentsprogram

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 4 500 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka (i) 28,2 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier och (ii) 3,2 procent under antagande att den pågående företrädesemission tecknas fullt ut exkluderat övertilldelning och fullt nyttjande av TO3 och (iii) 2,9 procent under antagande att övertilldelning och fullt utnyttjande av TO3 inkluderas.

 

Det finns för närvarande två (3) andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram.

Incitamentsprogram serie 2022: Anställda omfattar 78 690 kvalificerade personaloptioner och ger rätt att teckna nya aktier om 13,50 kronor till och med 30 september 2025.

Incitamentsprogram serie 2022: Styrelse omfattar 157 380 kvalificerade personaloptioner och ger rätt att teckna nya aktier om 13,50 kronor till och med 30 september 2025.

Incitamentsprogram serie 2023/2026 omfattar högst 900 000 teckningsoptioner, varav 900 000 är tilldelade och ger rätt att teckna nya aktier om 2,50 kronor från och med 1 juni 2026 till och med 1 juli 2026.

 

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som emitteras i incitamentsprogram 2024/2027 kan utspädningen uppgå till högst cirka (i) 32,9 procent, (ii) 3,9 procent och (iii) 3,6 procent enligt ovan antaganden.

 

B. Erläggande av gratifikation

Som en del av incitamentsprogrammet erhåller deltagaren en gratifikation i form av ett bruttolönetillägg där nettolönen motsvarar det belopp som deltagaren betalat för teckningsoptionerna. Gratifikationen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning efterföljande månad och den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter får inte överstiga 250 000 kronor. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

 

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till direkt följd av optionsprogrammet enligt A.

 

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 300 000 kronor över programmets löptid. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs bolaget en emissionslikvid som motsvarar antalet utgivna teckningsoptioner gånger lösenkursen. Detta innebär vid fullt utnyttjande och vid en antagen lösenkurs om 0,72 kronor att bolaget vid lösen av optionerna under 2027 skulle tillföras sammanlagt 3 240 000 kronor i eget kapital.

 

Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 baserat på totalt utstående aktier och uppskattad total kostnad efter skatt hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med ca -0,06 kronor från -0,79 kronor till -0,85 kronor.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

 

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

 

 

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut och valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 15, 223 63 Lund samt på bolagets webbplats (www.tendoforpeople.se) från och med fyra veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

Lund i april 2024

Tendo AB (publ)

STYRELSEN