Kallelse till årsstämma i Tendo AB

Aktieägarna i Tendo AB, org.nr 559094-5134, kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 klockan 12.00 i bolagets lokaler, Scheelevägen 15 i Lund.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022, dels senast fredagen den 13 maj 2022 till bolaget anmält sin avsikt att delta i stämman.

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Tendo AB, Att: Sofie Woge, Scheelevägen 15, 223 63 Lund, per telefon 076-021 22 13 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet biträden (högst två).

 

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.tendoforpeople.se, och sänds till aktieägare som begär det.

 

ÄRENDE PÅ STÄMMAN

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut angående

(a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

(b)    disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)    ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt auktoriserad revisor eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
12. Förslag till beslut om emissionsbemyndigande
13. Förslag till beslut om antagande av principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete
14. Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för anställda
15. Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av KPO för styrelseledamöter
16. Stämmans avslutande

 

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Nedan förslag lämnas av styrelsen i bolaget.

 

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

 

Styrelse m m (punkterna 2 och 9-11)

Föreslås;

• att till ordförande på stämman utses Mette Gross,
• att styrelsen består av åtta ledamöter utan suppleanter,
• att styrelsearvode ska utgå med 96 600 kronor till styrelsens ordförande och 48 300 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En styrelseledamot får därutöver erhålla marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för bolaget utöver styrelsearbetet,
• att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
• att omval sker av styrelseledamöterna Pontus Renmarker, Sofie Woge, Robin Gustafsson, Peter Arndt, Anna-Tove Brånemark, Bengt Söderberg och Mette Gross för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
• att nyval sker av Henrik Nilsson (styrelseledamot),
• att Mette Gross omväljs till styrelseordförande, samt
• att Mazars AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Helene Sjöström att fortsätta som huvudansvarig revisor.

 

Henrik Nilsson, född 1968, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en kandidatexamen från Ost o Sydostasienprogrammet samt en magisterexamen i företagsekonomi från Lunds universitet. Henrik Nilsson arbetar aktivt som investerare och specialiserar sig främst inom MedTech och GreenTech. Henrik Nilsson har tidigare erfarenhet från IKEA där han har arbetat med marknadsföring, innovations-, sälj- och inköpsfrågor på en global strategisk nivå. Henrik Nilsson äger 622 222 aktier i bolaget.
 

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.tendoforpeople.se.

 

Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Föreslås att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

 

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen och instruktioner för valberedningens arbete (punkt 13)

Föreslås att stämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma samt följande instruktioner för valberedningens arbete:

Valberedningen ska bestå av styrelseordförande och representanter för de två (2) röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september varje år är kända, kontakta de två (2) röstmässigt största ägarna och be dem utse en (1) ledamot vardera till valberedningen.

Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en (1) vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt två (2) ägarrepresentanter utsetts. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex (6) månader före årsstämman varje år.

Om någon av aktieägare utsedd ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om ledamot lämnar sin post fortsätter valberedningen med två (2) ledamöter och den ledamot som representerar den röstmässigt störste ägaren har i sådant fall utslagsröst fram tills att den aktieägare som nominerat ledamoten utsett en ersättare.

Valberedningen ska ha rätt att, inom en budget fastställd av styrelsen, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska ha rätt att närvara, men inte ha rösträtt, i valberedningen.

Valberedningen ska bereda och inför bolagsstämma där valfrågor ska behandlas lämna förslag till:

• val av ordförande vid stämman,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens eventuella utskott,
• val av revisor, eventuell revisorssuppleant och ersättning till dessa, och nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall).

AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG

Nedan förslag i punkterna 14–15 lämnas av aktieägare i bolaget representerande 38,18 procent av aktierna, motsvarande 38,18 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av samtliga optioner i nedan förslag till incitamentsprogram på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 236 070, vilket motsvarar cirka 3,52 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

Principerna för nedan förslag har arbetats fram av bolagets större aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att programmen ska bidra till attraktivitet för bolaget vid nyrekryteringar av anställda och ledamöter, att bibehålla och motivera anställda och ledamöter samt att ge ett tydligt ägarengagemang.

Förslaget till Personaloptionsprogrammet har beretts av aktieägare i samråd med externa rådgivare.

För giltigt beslut enligt punkterna nedan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för anställda (punkt 14)

Föreslås att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt 11 a kap inkomst­skattelagen för anställda i bolaget genom utgivande av högst 78 690 kvalifi­cerade personaloptioner, som tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Personaloptionsprogrammet (punkt 14a)

1. Tilldelning av optioner till deltagare ske senast den 30 juni 2022 och högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till:
   1. Sarawut Kopfer  upp till max 39 345
   2. Damien Lafumas  upp till max 39 345

Överteckning ska inte kunna ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiger 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 13,5 kronor. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
4. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
5. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänan­detidens utgång till och med den 30 september 2025.
6. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptio­nerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utgivande av teckningsoptioner som säkringsarrangemang (punkt 14b)

Föreslås att stämman beslutar om att ge ut högst 78 690 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 11 016,6 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag (”Optionsbolaget”). Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2022.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 13,5 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor avseende omräkning etc., vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14c)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 14b ovan till deltagarna i personaloptionsprogrammet.

Förslag till införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) för styrelseledamöter (punkt 15)

Föreslås att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt 11 a kap inkomst­skattelagen för styrelseledamöter i bolaget genom utgivande av högst 157 380 kvalifi­cerade personaloptioner, som tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Personaloptionsprogrammet (punkt 15a)

1. Tilldelning av optioner till deltagare ske senast den 30 juni 2022 och högsta tilldelning till respektive deltagare i personaloptionsprogrammet ska uppgå till:
   1. Ordförande   upp till max 39 345
   2. Styrelseledamot Bengt Söderberg upp till max 39 345
   3. Styrelseledamot Peter Arndt                         upp till max 39 345
   4. Styrelseledamot Anna-Tove Brånemark upp till max 39 345

Överteckning ska inte kunna ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiger 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 13,5 kronor. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
3. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
4. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot eller annars fortsatt engagerad i bolaget och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
5. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänan­detidens utgång till och med den 30 september 2025.
6. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptio­nerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Vid beslut gällande ordförande, respektive ledamots och suppleants deltagande i programmet, får den berörda inte delta i sådana beslut tagna i styrelsen.

Utgivande av teckningsoptioner som säkringsarrangemang (punkt 15b)

 Föreslås att stämman beslutar om att ge ut högst 157 380 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 22 033,2 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller Optionsbolaget. Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Optionsbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2022.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 13,5 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor avseende omräkning etc., vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15c)

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslås att stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 15b ovan till deltagarna i personaloptionsprogrammet.

HANDLINGAR M.M.

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 15 i Lund och på dess hemsida, www.tendoforpeople.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Tendo AB har säte i Lund.

Lund i april 2022

Styrelsen för Tendo AB