Kallelse till årsstämma i Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Taurus Energy Aktiebolag (publ), org. nr 556389-2776, kallas till årsstämma fredagen den 25 februari 2022 kl. 15.00 på Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, Göteborg. Stämman planeras äga rum i lokalen Poseidon.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (publ) (”Taurus Energy”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Taurus Energy aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud” för vidare information om denna möjlighet.

Anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 februari 2022, dels har anmält sig till bolaget senast måndagen den 21 februari 2022. Aktieägare eller ombud får ha med sig ett eller två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till bolaget senast nyss nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected], skriftligen till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg eller per telefon 070-454 74 69. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav, samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 21 februari 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om full­makten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmakts­formulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning

0.  Stämmans öppnande

1.   Val av ordförande vid stämman

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd

3.   Val av en eller två justeringsmän

4.   Godkännande av förslag till dagordning

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt anförande av VD

7.   Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning

          b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

          c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören

8.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer, revisorssuppleanter eller revisionsbolag

9.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

11. Framläggande av första kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen

12. Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

13. Beslut om ändring av bolagsordningen

14. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

15. Övriga frågor

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1: Styrelsen föreslår att advokat Alex Källberg från Setterwalls Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2020/2021 lämnas och att årets förlust om 42 684 456 kronor avräknas från överkursfonden och balanseras i ny räkning.  

Punkt 8: Valberedningen föreslår att tre ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter för tiden

intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000 kronor fördelas mellan styrelse­ledamöterna enligt följande: 50 000 kronor till styrelsens ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Det föreslås att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av Anders Karlsson, Bengt Olof Johansson och Per Jansson som ordinarie ledamöter i styrelsen, samt nyval av Bengt Olof Johansson som ordförande i styrelsen. Sune Wännström har avböjt omval.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och i årsredovisningen.

Styrelsen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för en period om ett år, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret efter revisors­valet, varvid KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital uppgår till 4 423 676 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 11 183 755,26 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

1. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Styrelsen föreslår att bolaget fortsätter drift med stöd av att det föreligger affärsförslag från externa parter kring fortsatt drift med ny affärsinriktning där bolagets listning och andra förhållanden presumtivt kan skapa nya värden för bolagets aktieägare. Styrelsen utvärderar för närvarande dessa förslag i syfte att presentera ett eller flera alternativ till aktieägarna längre fram. I nuläget har styrelsen inte fattat några beslut i frågan och eventuellt förslag för bolagets aktieägare att ta ställning till, samt tidpunkten för sådant eventuellt förslag, är bland annat beroende av fortsatt utvärdering, diskussion med externa parter, marknadsförutsättningar och eventuellt godkännande av Spotlight Stock Market. Som tidigare kommunicerat uppskattar dock styrelsen att bolagets befintliga kassa efter kostnadsnedskärningar räcker in på 2023.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

2. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, för det fall att bolagsstämman inte beslutar i enlighet styrelsens förslag om fortsatt drift enligt (i) ovan, att bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens förlag är att bolagets eget kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring 10 månader efter tidpunkten för beslut om likvidation. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital och aktieslag

Första meningen ändras från nuvarande lydelse ”Aktiekapitalet utgör lägst 5 520 000 kronor och högst 22 080 000 kronor.” till föreslagen lydelse ”Aktiekapitalet utgör lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.” I övrigt föreslås bolagsordningen vara oförändrad.

Beslutet är villkorat av beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier enligt punkt 14.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 8 260 079 kronor, från 11 183 755,26 kronor till 2 923 676,26 kronor. Av minskningen om 8 260 079 kronor avser 6 760 079 kronor balanserad förlust per den 30 november 2021 enligt av styrelsen upprättad kontrollbalansräkning och 1 500 000 kronor därefter uppkommen förlust fram till datumet för kallelsen. Ändamålet med minskningen är täckning av förlust. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från 0,06 kronor till cirka 0,015686 kronor. Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 13 och 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida (www.taurusenergy.eu) och på bolagets kontor, c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg, senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected] eller med post till Taurus Energy Aktiebolag (publ), c/o Chalmers Teknikpark, Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 186 395 921, varav 987 891 är av aktieslag A, och 185 408 030 är av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget är 195 286 940, där aktieslag A har röstvärde 10 och aktieslag B har röstvärde 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i januari 2022
Taurus Energy Aktiebolag (publ)

Styrelsen