Kallelse till årsstämma i TagMaster AB (publ)

Pressmeddelande Stockholm, 25 mars 2022
 

Styrelsen inbjuder härmed aktieägarna i TagMaster AB (publ), org.nr. 556487-4534, (”Bolaget”), till årsstämma torsdagen den 28 april 2022, kl 15.00 på Coor Konferens, Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Med anledning av Covid-19 pandemin har styrelsen beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 4 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, poströstning eller ombud. 

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022;
• Dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 22 april 2022, till TagMaster
  •  - Per brev under adress:

TagMaster AB

Kronborgsgränd 11, 164 46, Kista

Att. Maria Nordgren

• • - Per e-mail: [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. Eventuella dokument såsom registreringsbevis eller fullmakter ska biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.tagmaster.com.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• Dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022;
• Dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredagen den 22 april 2022.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tagmaster.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till TagMaster AB, Att. Maria Nordgren, Kronborgsgränd 11, 164 46, Kista. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom ombud

Om aktieägare deltar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.tagmaster.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande
12. Val av revisorer
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
14. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Gert Sviberg (ordförande), Anders Bladh, Jean Francois Paumelle, Tomas Brunberg och Bernt Ingman, föreslår att styrelseordförande Bernt Ingman, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årets vinst balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret.

Valberedningens förslag (punkt 9-13)

Punkt 9:

Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10:

Arvode föreslås utgå till styrelsen med 700 000 (750 000) kronor, att fördelas med 280 000 (250 000) kronor till ordföranden och 140 000 (125 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöterna samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kr per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen ska utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning ska utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår nyval av Liselott Lading som styrelseledamot och bedömer att Liselott Ladings erfarenhet och kompetens kompletterar styrelsens samlade kompetens. Valberedningen föreslår vidare omval av Bernt Ingman, Gert Sviberg och Juan Vallejo till styrelseledamöter samt omval av Bernt Ingman till styrelsens ordförande. Rolf Norberg och Margareta Hagman har avböjt omval vid årsstämman 2022.

Liselott Lading har många års erfarenhet som ledare och expert inom digital utveckling. Hon har haft ett antal positioner som VD i bolag i utvecklingsfaser såväl som ledarerfarenhet från IT-avdelning på IoT-bolag (bl.a Axis Communications, tidigare ägare till Citilog, som förvärvades av TagMaster 2021). Vidare har hon även varit ledamot i antal styrelser. Till vardags är hon affärskonsult på Stratiteq där hon agerar rådgivare åt ledningsgrupper om hur bolagen skall använda sin data. Liselott är en ofta anlitad talare inom digitalisering och hur den påverkar samhället ur ett holistiskt perspektiv. Hon har en magisterexamen i systemvetenskap från Stockholms universitet och är även certifierad i styrelsearbete via Styrelseakademin. Liselott är för närvarande ledamot i fintech-bolaget Oqam. Liselott äger idag inte några aktier i TagMaster AB och är både oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning och även oberoende i förhållande till Bolagets största aktieägare.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.tagmaster.com.

Punkt 12:

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2023 att till Bolagets revisor väljs Mazars AB. Som huvudansvarig revisor har Mazars AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Bergman.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande och fyra av ledamöterna ska utses av de fyra största aktieägarna.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad, ska valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen ska, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare som har utsett ledamoten. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål, och senast sex månader före årsstämman, offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.

Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, ska reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

Instruktion till valberedningen

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer, riktlinjer för uppdragsersättningar samt vid behov nya principer för utseende av valberedningen.

Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 11 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter alternativt för att finansiera befintlig verksamhet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslår styrelsen att stämman beslutar om att möjliggöra poströstning i samband med bolagsstämmor genom införandet av en ny punkt 14 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
-	14. PoströstningStyrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 7 april 2022 att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Kopior av samtliga handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

TagMaster AB (publ)

Styrelsen