Kallelse till årsstämma i TagMaster AB (publ)

Pressmeddelande Stockholm, 30 mars 2021

Styrelsen inbjuder härmed aktieägarna i TagMaster AB (publ), org.nr. 556487-4534, (”Bolaget”), till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman skall genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 29 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom poströstning skall:

• Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021;
• Dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning skall ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.tagmaster.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda formuläret skall skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till TagMaster AB (publ), Att. Maria Nordgren, Kronborgsgränd 11, 164 46, Kista. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud skall skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.tagmaster.com.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning skall lämnas skriftligen till TagMaster AB (publ), att: Maria Nordgren, Kronborgsgränd 11, 164 46, Kista eller via e-post till: [email protected] senast måndagen den 19 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.tagmaster.com senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av förslag till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
12. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier) och b) sammanläggning av aktier
13. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler
14. Stämmans avslutande

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Gert Sviberg (ordförande), Tomas Brunberg, Jean Francois Paumelle, Marie-Louise Gefwert (företrädare för de mindre aktieägarna) och Rolf Norberg (styrelsens ordförande) jämte Didrik Hamilton som adjungerad i egenskap av fjärde största ägare, föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 3)

Styrelsen föreslår aktieägaren Mikael Aronowitsch, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, till att justera stämmoprotokollet. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av protokolljusterarna.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att årets vinst balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2020.

Valberedningens förslag (punkt 8-11)

Punkt 8:

Arvode föreslås utgå till styrelsen med 875 000 (850 000) kronor, att fördelas med 250 000 (350 000) kronor till ordföranden och 125 000 (125 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöterna samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kr per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen skall utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning skall utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9:

Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av de ordinarie styrelseledamöterna Rolf Norberg, Gert Sviberg, Juan Vallejo och Margareta Hagman. Till nya ordinarie ledamöter i styrelsen föreslås Bernt Ingman och Magdalena Bonde. Bernt Ingman föreslås som ny ordförande i styrelsen. Om ordförandens uppdrag skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande. Som suppleant föreslås Bolagets VD, Jonas Svensson.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.tagmaster.com.

Punkt 10:

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2022 att till Bolagets revisor väljs Mazars AB. Som huvudansvarig revisor har Mazars AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Bergman.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna skall vara styrelsens ordförande och fyra av ledamöterna skall utses av de fyra största aktieägarna.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad, skall valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen skall, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare som har utsett ledamoten. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål, och senast sex månader före årsstämman, offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida.

Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.

Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, skall reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

Instruktion till valberedningen

Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer, riktlinjer för uppdragsersättningar samt vid behov nya principer för utseende av valberedningen.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier) och b) sammanläggning av aktier (punkt 12)

1. Ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 12 b) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier i punkt 4 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Antal aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.	4. AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 17 500 000 kronor och högst 70 000 000 kronor. Antal aktier skall vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

2. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att den årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av bolagets aktier av serie B 1:25 genom att 25 aktier av serie B sammanläggs till en aktie av serie B. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier av serie B inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare att av en grant (”Garanten”), på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier av serie B (1–24 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 25, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 25. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden skall bäras av Garanten. Antalet aktier av serie B i Bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till 14 647 526 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 1,25 kronor per aktie.

Beslutet skall registreras hos Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan skall fattas som ett beslut.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 11 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna skall ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning skall, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter alternativt för att finansiera befintlig verksamhet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 8 april 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.tagmaster.com. Kopior av samtliga handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

TagMaster AB (publ)

Styrelsen