Kallelse till årsstämma i Synsam AB (publ)

Aktieägarna Synsam AB (publ), org.nr 556946-3358, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2022 kl. 11:00 på Space Arena, Sergelgatan 2 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10:15.

Aktieägare som inte vill eller kan närvara vid årsstämman kommer även att ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För mer information om poströstnings­förfarandet, se "Poströstning" nedan.

Deltagande

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

(A) dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022; och

(B) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 20 april 2022 på något av följande sätt:

• genom elektronisk anmälan genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy;
• per post till Synsam AB, "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm;
• per telefon till 08-402 90 79; eller
• genom att avge sin poströst enligt anvisningar under "Poströstning" nedan.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisations­nummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud och/eller biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att veder­börande är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämnings­dagen torsdagen den 14 april 2022 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 20 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden, med angivande av det antal aktier som respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) framgår av fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registrerings­bevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakten i original (eller en kopia av fullmakten) och eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman sändas till Synsam AB, "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om en kopia av fullmakten sänts in ska fullmakten också uppvisas i original på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt av bolaget fastställt formulär användas vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com. Formuläret skickas också kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare inkomma med sin poströst på något av följande sätt, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 20 april 2022:

• Elektronisk röstning: Poströstning kan genomföras elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

• Röstning via e-post: Poströstning kan genomföras genom att fylla i det av bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret och sedan skicka ifyllt formulär, inklusive eventuella bilagor, med e-post till: [email protected].
• Vanlig post: Poströstning kan genomföras genom att fylla i det av bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret och sedan skicka ifyllt formulär, inklusive eventuella bilagor, med post till följande adress: Synsam AB, "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Avläggande av poströst gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren som avlägger poströsten är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, bifogas. Om aktieägaren avlägger poströsten genom ett ombud ska vidare fullmakt bifogas (för mer information, se "Ombud m.m." ovan). Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.

Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. För frågor om poströstnings­förfarandet kan Euroclear Sweden AB kontaktas på 08-402 90 79 (måndag–fredag kl. 09:00–16:00).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
   1. Fastställande av arvoden för styrelsens ordförande och övriga ledamöter;
   2. Fastställande av arvoden för arbete i styrelsens utskott;
   3. Fastställande av arvoden till revisorerna;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;
   1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman;
   2. Fastställande av antalet revisorer eller revisionsbolag som ska utses av årsstämman;
   3. Val av styrelseledamöter;
   4. Val av styrelseordförande;
   5. Val av revisionsbolag eller revisorer;
10. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler; 
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.;
14. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för bolaget består av följande ledamöter:

• Tomas Ekman, ordförande i valberedningen och utsedd av CVC/Theia Holdings;
• Henrik Söderberg, utsedd av C WorldWide Asset Management;
• Karin Eliasson, utsedd av Handelsbanken Fonder;
• Lovisa Runge, utsedd av Fjärde AP-fonden; samt
• Peter Törnquist, styrelsens ordförande.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 samt 8–9 i den föreslagna dagordningen för stämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter Törnquist utses till ordförande vid stämman.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Arvoden till ledamöter i styrelsen och styrelsens utskott

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med 650 TSEK till styrelsens ordförande och med 300 TSEK till var och en av övriga bolagsstämmo­valda ledamöter som inte är anställda i koncernen. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 150 TSEK till revisionsutskottets ordförande och med 100 TSEK till varje övrig ledamot, samt att arvode för arbete i styrelsens ersättningsutskott ska utgå med 100 TSEK till ersättningsutskottets ordförande och med 50 TSEK till varje övrig ledamot. Föreslagna ledamöterna Gustaf Martin-Löf, Philip Røpcke och Christoffer Sjøqvist, som är anställda av CVC, har liksom tidigare avböjt arvoden för styrelse- och utskottsarbete.

De arvoden som föreslås av valberedningen är oförändrade i förhållande till de årliga arvoden som beslutades vid årsstämman 2021 och som är gällande sedan bolagets börsnotering. Valberedningens förslag innebär sammantaget årliga arvoden om 2,25 MSEK för arbete i styrelsen och styrelsens utskott, förutsatt att utskottens sammansättning inte förändras.

Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 9)

Fastställande av antal styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, även fortsättningsvis ska bestå av nio ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av antal revisorer

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Val av styrelseledamöter

Bolagets styrelse består för närvarande av de bolagsstämmovalda ledamöterna Peter Törnquist (ordförande), Kenneth Bengtsson, Ann Hellenius, Helena Johnson, Terje List, Håkan Lundstedt, Gustaf Martin-Löf, Philip Røpcke och Christoffer Sjøqvist. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga styrelseledamöter. Valbered­ningen föreslår vidare omval av Peter Törnquist som styrelseordförande.

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com/bolagsstyrning/styrelse/.

Val av revisor eller revisionsbolag

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och i enlighet med revisions­­­utskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor i bolaget. Om KPMG AB väljs till revisor har KPMG meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående vinstmedel om cirka 4 278 MSEK disponeras så att sammanlagt 255 MSEK, motsvarande 1,70 SEK per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående till förfogande stående vinstmedel, cirka 4 023 MSEK, balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås att utbetalas vid ett och samma tillfälle. Avstämnings­­dag för rätt till vinstutdelning föreslås bli torsdagen den 28 april 2022 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske tisdagen den 3 maj 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas före­trädes­­rätt, får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom ny­emission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av tecknings­optioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande 10 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktie­bolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller till­gångar som bolaget kan komma att genomföra, ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten samt möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske över Nasdaq Stockholm, eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Det antal aktier som överlåts får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen.
5. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.
6. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier är att medge ökade möjligheter till anpassning av kapitalstrukturen i bolaget och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda egna aktier i samband med eller till följd av eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra.

Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för detta förslag.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2022") som ger möjlighet för medlemmar i bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner att bygga upp ett aktieägande i Synsam.

Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med LTIP 2022 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Synsam-koncernen, öka motivationen hos personalen samt uppnå ökad intresse­gemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i bolaget.

Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas också stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i LTIP 2022.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Synsams totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå långsiktiga, aktierelaterade incitamentsprogram för stämmans godkännande.

Majoritetskrav m.m.

Stämmans beslut om införande av LTIP 2022 enligt punkten A. nedan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med något av styrelsens förslag till säkringsarrangemang med anledning av LTIP 2022, det vill säga i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. nedan.

För giltigt beslut enligt förslaget under punkten A. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

A. Inrättande av LTIP 2022

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2022 enligt nedan angivna huvud­sakliga villkor och principer.

Deltagare i LTIP 2022

LTIP 2022 föreslås riktas till sammanlagt högst 80 personer fördelade på tre kategorier: en kategori bestående av medlemmar i bolagets koncernledning, inklusive den verkställande direktören (cirka 20 personer) ("Grupp A1"),  en kategori bestående av utvalda nyckel­personer med omfattande ansvar inom viktiga områden/funktioner eller som annars har betydande påverkan på Synsam-koncernens tillväxt eller lönsamhet ("Grupp A2") och en kate­gori bestående av övriga utvalda nyckelpersoner som har påverkan på Synsam-koncernens framgång ("Grupp A3"). Bakgrunden till uppdelningen på olika kategorier är att deltagarnas rätt till tilldelning av Prestationsaktierätter (såsom definierat nedan) och Prestations­­­aktier (såsom definierat nedan) inom ramen för LTIP 2022 har differentierats med hänvisning till bland annat ställning, ansvar och arbetsprestation.

Ett fåtal personer som arbetar för Synsam-koncernen på konsultbasis kan komma att erbjudas deltagande i LTIP 2022.

De personer som omfattas av Grupp A1, A2 och A3 enligt ovan (inklusive konsulter, såsom tillämpligt) hänvisas i det följande till som "Anställda".

Förutsättningar för att få delta i LTIP 2022

Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att Anställda gör egna investeringar i aktier i Synsam på Nasdaq Stockholm och/eller att Anställda innehar aktier i Synsam sedan tidigare ("Invest­erings­­aktier") och att Investeringsaktierna allokeras till LTIP 2022.

För att få delta i LTIP 2022 behöver varje Anställd i Grupp A1 allokera 3 125 Investeringsaktier till LTIP 2022 (vilket motsvarar Investeringsaktier till ett värde om cirka 200 TSEK per person, beräknat med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 7–11 mars 2022, 64,01 SEK).

Såvitt avser Anställda i Grupp A2 och A3 som erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2021, behöver respektive person allokera Investerings­aktier till LTIP 2022 till ett värde motsvarande 25 procent av den Anställdes rörliga ersättning för 2021. Såvitt avser Anställda i Grupp A2 och A3 som av någon anledning (till exempel nyanställning) inte erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2021, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2022 till ett värde motsvarande 5 procent av den Anställdes gällande, fasta årslön (bruttobelopp före skatt). Beräkningar av det antal Invest­eringsaktier som måste allokeras till LTIP 2022 ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 7–11 mars 2022. Framräknat antal aktier ska avrundas till närmsta jämna hundratal aktier.

Prestationsaktierätter och Prestationsaktier

Varje deltagare i LTIP 2022 kommer att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”Prestations­aktierätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Synsam ("Prestations­­aktier"), av Synsam eller av en anvisad tredje part, förutsatt att villkoren för erhållande av Prestationsaktier är uppfyllda. Prestationsaktierätterna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en cirka tvåårig intjänandeperiod, vilken kommer att börja löpa den dag under andra kvartalet 2022 som beslutas av Synsams styrelse och sluta löpa den dag då Synsam offentliggör sin delårsrapport för det första kvartalet 2024 ("Intjänande­perioden"). Tilldelning av Prestationsaktierätter kan ske vid ett eller flera tillfällen till och med den 30 november 2022.

Det högsta antalet Prestationsaktier som respektive deltagare i Grupp A1 ska kunna erhålla kommer att fastställas före tilldelningen av Prestationsaktierätter under 2022, och värdet på sådant högsta antal Prestationsaktier kommer att motsvara cirka 50 procent av deltagarens fasta årslön (brutto­beloppet före skatt, och med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan).   Beräkningar av det högsta antalet Prestations­aktier som kan komma att tilldelas respektive deltagare ska ske med utgångspunkt i den volym­vägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 7–11 mars 2022.

Respektive deltagare i Grupp A2 kommer att kunna erhålla högst 9 400 Prestationsaktier och respektive deltagare i Grupp A3 kommer att kunna erhålla högst 5 600 Prestationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under "Omräkning" nedan).

Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen beslutar om annat från fall till fall. I vilken utsträckning (om någon) en deltagares Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs under "Prestationsvillkor" nedan. Därutöver förutsätter tilldelning av Prestationsaktier att deltagaren behållit de Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2022 tills utgången av Intjänandeperioden samt, med vissa specifika undantag (bland annat såvitt avser konsulter), att deltagaren har varit fast anställd inom Synsam-koncernen under hela Intjänandeperioden. Såvitt avser konsulter ska de istället ha fortsatt sina konsultuppdrag för Synsam-koncernen under hela Intjänandeperioden. Avyttring av Investeringsaktier före utgången av Intjänande­perioden kommer generellt att föranleda att inga Prestationsaktier tilldelas.

Prestationsvillkor

I vilken utsträckning (om någon) en Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs nedan. Av beskrivningen nedan framgår även den procentuella viktningen mellan de olika kategorierna av prestationsvillkor. Utfallet för respektive kategori av prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt, vilket bland annat innebär att miniminivåerna för tilldelning inom alla kategorier av prestations­villkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestations­aktier ska få ske.

Organisk tillväxt

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 40 procent att vara beroende av att organisk tillväxt i egna butiker på koncernnivå ("Organisk Tillväxt") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer för räkenskapsåren 2022 respektive 2023 (varvid förändringen ska mätas årsvis genom en jämförelse mot närmast föregående räkenskapsår).

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Organisk Tillväxt. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av 10 procent av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av 50 procent av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för det andra räkenskapsåret under mätperioden. Om genomsnittlig ökning i Organisk Tillväxt under de två räkenskapsåren under mätperioden (beräknat som ett aritmetiskt genomsnitt) ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på den genomsnittliga ökningen (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt även om miniminivån för tilldelning inte uppnåtts under ett av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittlig ökning i Organisk Tillväxt under de två räkenskapsåren minst uppgår till den fastställda maximinivån).

Justerad EBITDA

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 40 procent att vara beroende av att justerad EBITDA på koncernnivå ("Justerad EBITDA") uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under räkenskapsåren 2022 och 2023.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Justerad EBITDA. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av 10 procent av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av 50 procent av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för det andra räkenskapsåret under mätperioden. Om genomsnittlig Justerad EBITDA under de två räkenskapsåren under mätperioden ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på det genomsnittliga utfallet (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestations­aktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA även om den årliga minimi­nivån för tilldelning inte uppnåtts under ett av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittligt utfall i Justerad EBITDA under de två räkenskapsåren minst uppgår till den genomsnittliga maximinivån för de två räkenskapsåren under mätperioden).

Relativ TSR-utveckling

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av den relativa totalavkastningen (Eng. Total Shareholder Return) ("TSR") under Intjänandeperioden för Synsams aktieägare jämfört med motsvarande TSR för aktieägare i andra bolag som ingår i en av styrelsen fördefinierad grupp bestående av tio svenska och utländska jämförbara bolag (tillsammans med Synsam, "Referens­­­­­gruppen")^[1]. Beräkningen av TSR-utveckling för bolagen i Referensgruppen under Intjänande­­­­­perioden ska baseras på en jämförelse mellan de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2022 och de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2024 (justerat för eventuella utdelningar under mätperioden).

Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare är lägre än medianen (50:e percentilen) i Referens­gruppen ska ingen tilldelning ske av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare uppgår till medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen ska tilldelning ske av 20 procent av de Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret och om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare överstiger medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen med minst 5 procentenheter ska tilldelning ske av 100 procent av de Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret proportioneras linjärt.

Omräkning

Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska omräknas med anledning av eventuella vinstutdelningar som beslutas om efter att det ursprungliga antalet Prestationsaktier som respektive Prestationsaktierätt berättigar till har fastställts. Ytterligare Prestationsaktier som kan komma att tilldelas med anledning av sådan omräkning hänvisas i det följande till som "Utdelnings­kompensationsaktier".

Utöver vad som anges ovan ska antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till omräknas till följd av vissa andra mellanliggande bolagshändelser såsom exempelvis fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Övrigt

Om det sker betydande förändringar i Synsam-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av villkoren för LTIP 2022, bland annat innefattande rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTIP 2022. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknads­förut­sättningar utomlands.

Deltagande i LTIP 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda juris­diktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administ­rativa kostnader och ekonomiska insatser.

LTIP 2022 kan komma att omfatta högst 945 000 aktier i Synsam, motsvarande 0,63 procent av utestående aktier per dagen för detta förslag, varav 858 000 aktier utgör Prestationsaktier och 87 000 aktier utgör Utdelnings­kompensationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad framgår under "Omräkning" nedan).

Kostnader

LTIP 2022 förväntas medföra kostnader beräknade enligt redovisnings­standarden IFRS 2, vilka redovisas över resultaträkningen och periodiseras över Intjänande­perioden, samt kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för LTIP 2022 ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Synsam-koncernen, vilka under räkenskapsåret 2021 uppgick till cirka 1 823 MSEK.

Exempel A

De totala kostnaderna för LTIP 2022 beräknade enligt redovisnings­standarden IFRS 2 (exklusive kostnader för sociala avgifter) beräknas uppgå till cirka 25,9 MSEK under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) en aktiekurs för Synsam-aktien om 64,01 SEK vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, (ii) vinstutdelning i linje med consensus-estimat, (iii) en uppskattad måluppfyllelse av marknadsrelaterade prestationsvillkor (TSR) baserat på statistiska data, (iv) att LTIP 2022 kommer att omfatta 80 deltagare varav 20 deltagare i Grupp A1, 40 deltagare i Grupp A2 och 20 deltagare i Grupp A3, (v) en genomsnittlig måluppfyllelse av icke-marknadsrelaterade prestationsvillkor om 50 procent och (vi) en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2022 om 10 procent under programmets löptid.

Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå i samband med tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 10,7 MSEK, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)–(vi) i föregående stycke, en antagen årlig kurs­­uppgång för Synsam-aktien om 10 procent under Intjänandeperioden samt antagande om att sociala avgifter i genomsnitt kommer att utgå med 31,42 procent av värdet på tilldelade Prestations­aktier vid tilldelningstidpunkten.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022 (inklusive sociala kostnader) uppgå till cirka 36,6 MSEK under programmets löptid.

Exempel B

Den maximala kostnaden för LTIP 2022 (inklusive sociala avgifter) uppskattas till cirka 77,5 MSEK, under antagande om en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2022 om 0 procent under programmets löptid, en genomsnittlig måluppfyllelse av uppsatta prestations­villkor om 100 procent (medförande maximal tilldelning av Prestationsaktier) samt en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om 25 procent under Intjänandeperioden (men i övrigt under samma antaganden som anges under "Kostnader" – "Exempel A" ovan). I ett sådant scenario skulle värdet för Synsams aktieägare ha ökat med 5 228 MSEK.

Säkringsarrangemang

För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman 2022 beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att kassaflödesmässigt säkra ut­betalningar avseende sociala avgifter med anledning av LTIP 2022.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Synsam istället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Utspädning

Inget av de säkringsarrangemang som styrelsen föreslagit (enligt vad som framgår under "Säkrings­arrangemang" ovan samt punkterna B. och C. nedan) kommer att medföra någon ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt att uppkomma för befintliga aktieägare med anledning av LTIP 2022.

Övriga utestående incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i Synsam.

Styrelseledamöters deltagande

Huvudregeln enligt reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitaments­program som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Ersättnings­reglerna"), vilka ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden avseende ersättning till ledande befattningshavare samt aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, är att styrelseledamöter inte ska delta i incitamentsprogram för bolagsledningen eller andra anställda om inte särskilda skäl föreligger. Ett sådant särskilt skäl är att styrelseledamoten är verksam i bolaget som på samma sätt som en anställd. Av Ersättningsreglerna och allmänna principer om intressekonflikter följer även att den som omfattas av ett incitamentsprogram inte ska ha något väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning. Synsams verkställande direktör Håkan Lundstedt, som också är styrelseledamot i bolaget, kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2022. Håkan Lundstedt kommer att erbjudas att delta i LTIP 2022 i egenskap av medlem i bolagets koncernledning, och han varken har eller kommer att delta i beredning eller beslut rörande incitamentsprogrammet. Styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt) anser mot den bakgrunden att det inte föreligger några hinder mot att Håkan Lundstedt deltar i LTIP 2022.

Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor

Av Ersättningsreglerna följer att intjänandeperioden inom ramen för aktierelaterade incitaments­program, eller perioden mellan dagen för ingående av avtal om rätt att erhålla aktie och den dag då en aktie kan erhållas, som huvudregel inte ska understiga tre år. Som framgår ovan föreslår styrelsen att Intjänandeperioden ska löpa under två år och att intjänade Prestationsaktier ska kunna tilldelas efter utgången av Intjänandeperioden. Skälet för att tillämpa sådana villkor anknyter till att det, med anledning av bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm, inte inrättades några nya långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram under 2021 och att inga nya deltagare då heller inkluderades i tidigare inrättade incitamentsprogram i bolaget. Mot den bakgrunden bedömer bolagets styrelse att det är rimligt, samt av vikt av för att kunna motivera och behålla kompetent personal i Synsam-koncernen, att Intjänandeperioden i LTIP 2022 inte överstiger två år och att aktier kan tilldelas efter Intjänandeperiodens utgång. Enligt styrelsen ligger det därmed i bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa aktuella villkor inom ramen för LTIP 2022. Styrelsens avsikt är vidare att inom ramen för framtida, årligen återkommande långsiktiga incitamentsprogram följa rekommenda­tionerna enligt Ersättningsreglerna såvitt avser perioden mellan dagen för ingående av avtal om rätt att erhålla aktie och den dag då en aktie kan erhållas, om inte särskilda skäl föranleder annat.

Förslagets beredning

Synsams ersättningsutskott har, i samråd med externa rådgivare, utarbetat övergripande riktlinjer för LTIP 2022. Dessa riktlinjer, samt detta beslutsförslag, har presenterats för och antagits av styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt).

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2022

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med anledning av LTIP 2022 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst 945 000 aktier.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om överlåtelser av egna aktier med anledning av LTIP 2022 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 945 000 aktier.
2. Rätt att erhålla överlåtna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2022, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2022.
3. Överlåtelse av aktier till deltagare ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor följer av villkoren för LTIP 2022.
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2022 ska omräknas till följd av vissa bolagshändelser som kan komma att beslutas/genomföras efter dagen för detta förslag, såsom exempelvis vinstutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Syftet med detta förslag är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2022. 

Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för detta förslag.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, beslutar om att säkra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2022 genom att Synsam på marknads­­­­mässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Synsam till deltagarna i LTIP 2022 eller på annat sätt.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 150 000 000. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till: [email protected] eller per post till: Synsam AB, att: "Årsstämma", Box 30153, 104 25 Stockholm.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.synsamgroup.com, från onsdagen den 30 mars 2022. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att finnas tillgängliga i samma ordning senast från tisdagen den 5 april 2022. Nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att kostnadsfritt sändas med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i mars 2022

Synsam AB (publ)

Styrelsen

Synsam är en ledande optikerkedja i Norden med ett brett och hållbart Lifestyleerbjudande. Synsam Group erbjuder ett stort sortiment av produkter och tjänster för ögonhälsa och ögonmode utifrån kundens olika livsstilar och behov. Koncernen har cirka 3 000 medarbetare, en omsättning på cirka 4 miljarder SEK och har cirka 500 butiker i Norden som drivs under varumärkena Synsam, Ai Eyewear samt Profil Optik i Danmark. Genom digitalisering, abonnemangserbjudanden och andra innovativa koncept är Synsam Group en stark innovatör på den nordiska optikmarknaden inom flera områden, inklusive kundresa, produkterbjudande och ESG. Synsam Groups aktie handlas på Nasdaq Stockholm (SYNSAM). www.synsamgroup.com