Kallelse till årsstämma i Sydsvenska Hem AB (publ)

Aktieägarna i Sydsvenska Hem AB (publ), org. nr 559038–4177, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 april 2021 klockan 14.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9, i Stockholm.

Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av COVID-19-pandemin

Med anledning av COVID-19-pandemin har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman 2021 med hänsyn till aktuella rekommendationer.

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Antalet styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att värna om aktieägares och representanter för Bolagets hälsa samt för att begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset i den utsträckning det är möjligt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• Dels vara införd i aktieboken onsdagen den 7 april 2021,
• Dels senast fredagen den 9 april 2021 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Sydsvenska Hem AB (publ), att: Ingeborg Magnusson, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 7 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter onsdagen den 7 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.sydsvenskahem.se och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 2 400 000 aktier, motsvarande 2 400 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.sydsvenskahem.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut angående:
   1. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av:
    1. Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
    2. Revisorer och eventuella revisionssuppleanter.
11. Beslut avseende ny bolagsordning.
12. Godkännande av beslut om ingående av avtal om förvärv av aktier i Eurocorp No 2 Holding AB, Eurocorp Brågarp AB, AB Redaktören och Angelicagruppen AB.
13. Beslut angående bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
14. Stämmans avslutande.

 

Förslag om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid beslut om utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (ärende 8 b)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 231 179 154 kr utdelas ett belopp om 3,80 kr per aktie, innebärande en utdelning om totalt 9 120 000 kr. Utbetalning av utdelningen föreslås ske vid två tidpunkter under året med två lika stora delbetalningar. Detta innebär att vid varje delbetalning ska 1,90 kr per aktie betalas, således totalt 4 560 000 kr. Avstämningsdagar för betalning av utdelningen föreslås bli den 19 april 2021 respektive den 30 juni 2021.

 

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 2, 9 och 10)

Aktieägarna som representerar sammanlagt 37,26 % av aktierna och rösterna i bolaget, har lagt fram följande förslag till stämman.

• Advokat Lars Nilsson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman (ärende 2).

• Antalet styrelseledamöter ska vara 4 (ärende 10).

• Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 270 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 9).

• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).
• Föreslås omval av Lars Linzander, Robert Wadén, Karl Runeberg och Olof Andersson till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Lars Linzander föreslås väljas till styrelsens ordförande (ärende 10).
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma (ärende 10).

 

Förslag avseende ny bolagsordning (ärende 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning. De föreslagna förändringarna från existerande bolagsordning är som följer:

Existerande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 9 Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående mening.

§ 9 Rätt att deltaga i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid bolagsstämma om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i första meningen i denna paragraf.

Godkännande av beslut att ingå avtal om förvärv av samtliga aktier i Eurocorp No 2 Holding AB, Eurocorp Brågarp AB, AB Redaktören och Angelicagruppen AB genom beslut om riktad nyemission av aktier att betalas genom kvittning av köpeskillingsfordran (ärende 12)
 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut att ingå avtal (”Avtalet”) om förvärv av samtliga aktier i Eurocorp No 2 Holding AB, org. nr 556999-9328, Eurocorp Brågarp AB, org. nr 556725-5046, AB Redaktören, org.nr 559225-8023, och Angelicagruppen AB, 559160-6024 (gemensamt benämnda ”Målbolagen”).

Avtalet har ingåtts den 12 mars 2021 av Bolaget, och aktieägare representerande knappt 40 procent av aktierna i bolaget, med respektive Målbolags ägare.

Målbolagen har ett samlat underliggande fastighetsvärde om ca 502 miljoner kronor med ett fastighetsinnehav som i huvudsak är beläget i sydvästra Skåne och består av samhällsfastigheter, bostäder, handel, industri, kontor samt byggrätter med ett stort inslag av värdeskapande utvecklingsmöjligheter i fastighetsbeståndet. Samtliga fastigheter har värderats av Savills Sweden AB per den 31 december 2020. Köpeskillingen har beräknats med utgångspunkt från erhållna fastighetsvärderingar och eget kapital i respektive Målbolag, vilket ger ett preliminärt förvärvsvärde på 319 miljoner kronor för Målbolagen. Förvärvet kommer även att tillföra Bolaget en organisation för fastighetsutveckling, fastighetsförvaltning och ekonomisk förvaltning.

Förvärvet kommer att finansieras genom en kvittningsemission av preliminärt 2 897 309 nya aktier i Bolaget riktad till säljarna av ovanstående bolag. Emissionen förutsätter att styrelsen ges det bemyndigande som behandlas under ärende 13 på dagordningen. Emissionen innebär att Bolaget kommer att tillföras ca 319 miljoner kronor i eget kapital. Emissionskursen uppgår till 110,22 kronor per aktie vilket motsvarar EPRA NAV för Bolagets aktie per den 31 december 2020.

Transaktionen är villkorad av sedvanlig due diligence samt beslut av bolagsstämma med aktieägarna i Bolaget. Ambitionen är att slutföra transaktionen under första halvåret 2021 med tillträde den 1 juli 2021.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av i samband med företagsförvärv (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, genom kontant betalning, kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av totalt högst 4 000 000 aktier i Bolaget.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i anledning av det avtal om företagsförvärv som redovisas under ärende 12 ovan och andra företagsförvärv som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens förslag till vinstutdelning och bemyndigande med därtill fogade motiverade yttranden samt förslag till ny bolagsordning finns tillgängliga från och med senast den 25 mars 2021 för Bolagets aktieägare på bolagets adress, Sydsvenska Hem AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, på Bolagets webbplats www.sydsvenskahem.se och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm mars 2021

Sydsvenska Hem AB (publ)

Styrelsen