KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SWEDISH LOGISTIC PROPERTY AB (PUBL)

Aktieägarna i Swedish Logistic Property AB (publ), org.nr 559179-2873, kallas härmed till årsstämma den 24 april 2024 med start kl. 10.00 i Turning Torso på adress Lilla Varvsgatan 14, 211 15 Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 18 april 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till: Fredersen Advokatbyrå, att: Madeleine Odell, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 18 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.slproperty.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
    1. Erik Selin (omval)
    2. Peter Strand (omval)
    3. Greg Dingizian (omval)
    4. Sofia Ljungdahl (omval)
    5. Unni Sollbe (omval)
    6. Jacob Karlsson (omval)
13. Val av styrelseordförande

Erik Selin (omval)

14. Val av vice styrelseordförande

Peter Strand (omval)

15. Val av revisor
16. Beslut om principer för utseende av valberedning
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B
20. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-16)
Valberedningen som bestått av Johan Tollgerdt utsedd av HME Investment AB, Fredrik Bogren utsedd av Fridam Fastigheter AB, Jesper Mårtensson utsedd av Skandrenting AB, samt Erik Selin i egenskap styrelsens ordförande, föreslår:

att Erik Selin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan några suppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 140 000 kronor till styrelseordförande och med 140 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Erik Selin, Peter Strand, Greg Dingizian, Sofia Ljungdahl, Unni Sollbe och Jacob Karlsson omväljs till styrelseledamöter intill slutet av nästkommande årsstämma. Sofia Bergendahl har avböjt omval,

att Erik Selin omväljs till styrelseordförande,

att Peter Strand omväljs till vice styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2025.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst det antal aktier som motsvarar 15 procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet omfattar utgivande av aktier av både serie A och B.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske tidseffektivt för att finansiera företagsförvärv eller nya och befintliga investeringar. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten för emissionen. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier av serie B (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom erbjudande till samtliga aktieägare av aktier av serie B till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta av bolaget innehavda egna aktier av serie B enligt följande.

1. Överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga, men även färre än samtliga, egna aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
3. Överlåtelse får ske med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man.
4. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset på aktierna svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen ökade möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde i bolaget. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 20)
Bolagets VD eller den VD utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som fattas vid årsstämman som kan visa sig erforderliga vid registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 18-19 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 226 641 235, varav 55 932 965 aktier av serie A och 170 708 270 aktier av serie B, motsvarande totalt 450 373 095 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Malmö i mars 2024
Swedish Logistic Property AB (publ)
Styrelsen