KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SWEDENCARE AB (PUBL)

Anmälan m.m.

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 20 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023, under adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per e-post till [email protected] eller via telefon 073-944 85 54.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträtts-registrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, 205 12 Malmö eller via e-post till [email protected], senast den 20 april 2023. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, 205 12 Malmö, och på bolagets hemsida, www.swedencare.com, senast 20 april 2023. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 158 731 900 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 158 731 900.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val till styrelse och av revisor
10. Principer för utseende av valberedning
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
12. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, val av revisor samt utseende av valberedning (punkterna 1, 8 - 10)

Valberedningen för Swedencare AB, vilken består av Håkan Svanberg, ordförande (Håkan Svanberg & Co Health Care AB), Heinz-Juergen Bertram (Symrise AG) samt Johan Bergdahl (JCC Group Invest Sweden AB), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 49% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande;

Punkt 1) – Håkan Svanberg som ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 8) - Styrelsen föreslås bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvode om totalt 1 800 000 kronor att fördelas med 600 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 9) - Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleant samt föreslås omval av styrelseledamöterna Håkan Svanberg, Johan Bergdahl, Thomas Eklund, Sara Brandt, Ulrika Valassi och Jean Yves Parisot. Nyval: Heinz-Juergen Bertram, VD, Symrise Group.

Omval av Håkan Svanberg som styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval och nyval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.swedencare.com och vad gäller ledamöter som föreslås för omval även i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Nyval: Dr Heinz-Juergen är verkställande direktör för Symrise Group. PhD i kemi vid Hannover University och sedan 2004 arbetat inom Symrise Group samt från 2015 som Chief Executive Officer.

Nyval av Deloitte AB med Maria Ekelund som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 10) - Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Jenny Graflind, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,22 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 3 maj 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg den 8 maj 2023.

Punkt 11 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 17 636 878 aktier genom nyemission av aktier vilket motsvarar en utspädning om 10% av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 6 april 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2023

Swedencare AB (publ)

Styrelsen