Kallelse till årsstämma i Sweden Buyersclub AB
Aktieägarna i Sweden Buyersclub AB, org.nr 559016-7838, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 kl. 10:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Vasagatan 7 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 8 maj 2023, och
- dels senast onsdagen den 10 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Sweden Buyersclub AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 10 maj 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 10 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller flera justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
- dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val av styrelse och revisorer
- Beslut om fastställande av principer för valberedningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att jurist Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljstill ordförande vid stämman.
Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 225 000 kronor (oförändrat från föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
- 75 000 kronor (oförändrat från föregående år) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd, och
- 50 000 kronor (oförändrat från föregående år) till övriga ledamöter som inte är anställda.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Andreas Önstorp, Adam Lindberg och Anders Nygren, samt nyval av Kristoffer Väliharju som styrelseledamot. Vidare föreslås omval av Andreas Önstorp som styrelsens ordförande. John-Patric Berlips har avböjt omval.
Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält att den auktoriserade revisorn Olof Nordgaard fortsätter som huvudansvarig.
Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Namn: Kristoffer Väliharju
Nuvarande uppdrag
VD i GoldPen Cumputing Aktiebolag, styrelseledamot i Svedbergs i Daltorp AB, styrelseledamot i Godsinlösen Noric AB och styrelseledamot i Lumikko AB, samt styrelsesuppleant i CULTUM design AB. Även ledamot i Skånes Stadsmissions affärsråd.
Bakgrund/tidigare uppdrag
Olika chefspositioner inom Dell och Dustin inom försäljning och marknadsföring, vice VD och sedermera VD i CDON AB.
Födelseår
1975
Nationalitet
Sverige
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
4 000 aktier
Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Kristoffer Väliharju oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende konstaterar valberedningen att styrelsesammansättningen uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Samtliga föreslagna styrelseledamöter, inklusive ordföranden, är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, ir.buyersclub.se och kommer även finnas i årsredovisningen för 2022.
Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tills vidare. Principerna är oförändrade från föregående år.
Valberedningen inför årsstämma i Bolaget ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per utgången av det tredje kvartalet av Bolagets varje räkenskapsår, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.
Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur.
Sammansättningen av valberedningen ska, när den är känd, meddelas de aktieägare som till styrelsens ordförande ställer skriftligt önskemål därom. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.
Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning är fastställd. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med denna instruktion. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag.
Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 896 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets webbplats, ir.buyersclub.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * *
Stockholm i april 2023
Sweden Buyersclub AB
Styrelsen