Kallelse till årsstämma i Svolder AB (publ)

Styrelsen för Svolder har med stöd av § 14 i bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 8 november 2023, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast fredagen den 10 november 2023 via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, eller via e-postadressen [email protected]. Anmälan kan även ske per telefon 08-402 91 33 eller per post till Svolder AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders webbplats www.svolder.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller Svolders kontaktuppgifter som anges längst ned i denna kallelse.

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 8 november 2023. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats samt på Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Det ifyllda och undertecknade formuläret med, i förekommande fall, aktuella behörighetshandlingar ska vara Euroclear till handa senast den 10 november 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret skickas till Svolder AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected] (ange ”Svolder AB – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst med hjälp av elektronisk verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 10 november 2023.

Vänligen observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman och i förekommande fall omregistrering av förvaltarregistrerade aktier måste ske (på det sätt som föreskrivs i kallelsen) även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till Euroclear senast den 10 november 2023 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Ärenden
På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt §12 i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman;
12. Val av styrelseledamöter;
13. Val av revisorer;
14. Beslut om valberedning;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022/2023;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Fredrik Carlsson som ordförande vid stämman.

Punkt 8 b – Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2022/2023. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 20 november 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg torsdagen den 23 november 2023.

Punkt 9 – Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel (1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.

Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta sin verksamhet. Bolagets två största ägare; StrategiQ Capital AB och Spiltan Fonder AB, har uttalat att de kommer att rösta bifall till styrelsens förslag. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 § aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av om Svolder ska träda i frivillig likvidation.

Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet. Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning är bolaget upplöst.

Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor del pga. den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.

Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än det substansvärde som utgjort utgångspunkt.

Punkt 10–13
Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
I enlighet med beslut vid årsstämma 17 november 2022 har en valberedning utsetts bestående av Fredrik Carlsson (ordförande i Svolder AB), Christoffer Lundström (företrädande StrategiQ Capital AB/Familjen Lundström), Jörgen Wärmlöv (företrädande Spiltan Fonder AB) och Ludwig Malm (företrädande Förvaltnings AB Magnentus/Magnentus Capital AB/Magnus Malm). Valberedningens ledamöter har offentliggjorts genom pressmeddelande den 16 maj 2023, på Svolders webbplats samt i delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit Christoffer Lundström.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 484 000 (440 000) kronor till ordföranden och 242 000 (220 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Förslaget innebär att det totala arvodet till bolagets styrelse uppgår till totalt 1 694 000 (1 540 000) kronor. Inget ytterligare arvode ska utgå för deltagande i revisions- eller ersättningskommitté. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

För tiden till och med nästa årsstämma föreslås att styrelsen ska bestå av sex (sex) ledamöter. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av samtliga styrelseledamöter; Fredrik Carlsson, Anna-Maria Lundström Törnblom, Johan Lundberg, Clas-Göran Lyrhem, Magnus Malm och Lisa Åbom till Svolders styrelse. Valberedningen föreslår vidare att Fredrik Carlsson omväljs till styrelsens ordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.svolder.se.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisor för perioden fram till årsstämman 2024. Förslaget överensstämmer med Svolders revisionsutskotts rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Helena Kaiser de Carolis kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

Punkt 14 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår:

1. att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Valberedningens ledamöter ska utgöras av en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan ledamot, och styrelsens ordförande (sammankallande till första sammanträdet). Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
2. att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i mars respektive år. Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
3. att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
4. att valberedningen ska ha rätt att från Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen ersättning från Svolder.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen. Förvärv får även ske i enlighet med förvärvserbjudande som riktas till samtliga Svolders aktieägare till ett pris motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse uppåt eller nedåt om tio (10) procent. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Svolder.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen. Överlåtelse får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt, till ett pris i pengar eller värden på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Svolderaktier som överlåts med den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Det antal aktier som får överlåtas får uppgå till högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse i enlighet med detta bemyndigande.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier är att i första hand ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att därutöver möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med egna aktier och därmed underlätta förvärv. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller eljest med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Punkt 16 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Emission ska få ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 12 500 000 kronor, motsvarande 10 000 000 aktier av serie B och utgör en maximal ökning av aktiekapitalet med 9,8 procent.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen behöver ökad flexibilitet att, tillsammans med eller utan finansiering med lånat kapital, snabbt kunna agera i fråga som tillför Svolder ytterligare förvaltningskapital samt möjliggöra kapitalanskaffning att nyttjas för förvärv samt förvärvs- och emissionsrelaterade kostnader. Utnyttjande av bemyndigandet förutsätter:

1. att Svolders värdepappersportfölj – i förekommande fall genom utnyttjande av kontant likvid för nyemitterade aktier – i nära framtid efter emissionen tillförs tillgångar i form av aktier eller aktierelaterade instrument som är, eller som av Svolders styrelse inom tolv månader bedöms vara, noterade på Nasdaq Stockholm, och

2. att teckningskursen för emitterade aktier är marknadsmässig, men lägst uppgår till Svolders, per dagen för emissionsbeslutet, senast offentliggjorda substansvärde per aktie, så att en utspädning av substansvärdet per aktie inte kommer att ske.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
I Svolder AB finns 4 982 568 aktier av serie A med tio röster vardera och 97 417 432 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 102 400 000 aktier och totalt 147 243 112 röster. Svolder innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § och 57 §.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, underlag för prövning enligt punkt 9, valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 10–14, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15–17 samt styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § samt 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13, Stockholm) för aktieägarna senast den 26 oktober 2023 och kopior sänds utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Svolders webbplats www.svolder.se.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i oktober 2023
Styrelsen

Svolder AB (publ). Org nr 556469–2019, Birger Jarlsgatan 13, Box 70431, 107 25 Stockholm.
Tel 08-440 37 70, e-post [email protected], www.svolder.se.