Kallelse till årsstämma i Svenska Nyttobostäder AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Nyttobostäder AB (publ), org.nr 559250-9607, ("Bolaget" eller "Svenska Nyttobostäder"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 10 juni 2024. Årsstämman hålls kl. 15.30 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm.

 
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.
 

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 maj 2024, och
   
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast måndagen den 3 juni 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 30 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 3 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla sig senast måndagen den 3 juni 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske:

• via brev till Svenska Nyttobostäder AB (publ), "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm, eller
   
• via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. 

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se) och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
 

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 maj 2024, och
   
• anmäla sig senast måndagen den 3 juni 2024, genom att avge sin poströst så att poströstningsformuläret är Bolaget tillhanda på det sätt och senast den dag som anges nedan.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret och anvisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se). Poströstningsformulär kan även skickas till aktieägare som begär det.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan även skickas antingen med post till Svenska Nyttobostäder AB (publ), ”Årsstämma”, Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm, eller med e-post till [email protected].

Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 3 juni 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se). Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

En aktieägare som poströstat har även möjlighet att, personligen eller genom ombud, närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud".

  
Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   (b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och beslut att utse revisionsbolag eller antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Beslut om godkännande av fusionsplan.
15. Beslut om godkännande av närståendetransaktion.
16. Stämmans avslutande.

 
Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Emma Norburg utses till ordförande på stämman, och vid eventuellt förhinder, den som styrelsen anvisar.
 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som upprättas på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

 
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (punkt (a))
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av stämman.

 
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt (b))
Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 3 471 628 77 kronor och årets resultat om  112 940 084 kronor. Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att disponibla vinstmedel om 3 358 688 687 kronor överföres i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

 
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (punkt 9 c)
Av på stämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i Bolaget år 2023: Emma Norburg, Joakim Alm, Hanna Andreen, Fredrik Arpe och Jonas Bengtsson.

Fredrik Arpe och Tommy Johansson har varit verkställande direktör i Bolaget år 2023.

 
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och beslut att utse revisionsbolag eller antalet revisorer eller eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

 
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett årligt arvode om 350 000 kronor och övriga ledamöter erhålla ett arvode om 150 000 kronor vardera. 

Valberedningen har vidare föreslagit att årligt arvode för utskottsarbete eller deltagare i arbetsgrupp ska utgå med totalt 200 000 kronor att fördelas så att ordförande erhåller 150 000 kronor och övriga ledamöter erhåller 50 000 kronor. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dess koncernbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode för utskottsarbete eller deltagande i arbetsgrupp.

Upplysningsvis erinras om att, för det fall att styrelseledamot uppdras att utföra arbete som normalt sett inte ingår i ett styrelseuppdrag, kan ersättning för sådant arbete komma att utbetalas.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

 
Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Emma Norburg, Joakim Alm, Fredrik Arpe, Jonas Bengtsson och Hanna Wachtmeister för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Emma Norburg föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).

Vidare föreslås omval av Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall Ernst & Young AB utses till revisor för Bolaget kommer Fredric Hävrén att utses till huvudansvarig revisor

 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Ökningen av aktiekapitalet får, förutsatt att nyemissionen sker med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, ske upp till det belopp som utgör gränsen i bolagsordningen vid tidpunkten för beslutet, och om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Skälet till att styrelsen även ska kunna besluta om emission med avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.

 
Beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 14)
Styrelserna för ALM Equity AB (publ) ("ALM Equity") och Svenska Nyttobostäder har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 28 mars 2024. Fusionsplanen registrerades vid Bolagsverket den 4 april 2024. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen.

Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med ALM Equity som övertagande bolag och Svenska Nyttobostäder som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts så att 14 stamaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny stamaktie i ALM Equity och att 1,26 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en ny preferensaktie i ALM Equity ("Fusionsvederlaget"). Fusionsvederlaget avseende preferensaktierna baseras på att fusionen verkställs och att preferensaktieägarna registreras som aktieägare i ALM Equitys aktiebok ("Ägarregistrering") senast sista vardagen i september 2024 (dvs avstämningsdagen för utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity). För det fall Ägarregistrering sker senare än sista vardagen i september 2024, ska Fusionsvederlaget per preferensaktie i Svenska Nyttobostäder justeras upp så att det krävs 0,02 färre preferensaktier i Svenska Nyttobostäder för att erhålla en ny preferensaktie i ALM Equity för varje avstämningsdag för (kvartalsvis) utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity som passeras före Ägarregistrering. Det föregående innebär att om Ägarregistrering exempelvis sker efter sista vardagen i september 2024 men inte senare än sista vardagen i december 2024 ska Fusionsvederlaget till preferensaktieägarna i Svenska Nyttobostäder justeras så att 1,24 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en (1) preferensaktie i ALM Equity.

Genomförandet av fusionen är föremål för de villkor som uppställs i fusionsplanen, bland annat att bolagsstämmorna i både ALM Equity och Svenska Nyttobostäder godkänner fusionsplanen, att samtliga för Fusionen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, att de aktier som utgör Fusionsvederlaget godkänns för upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market, att Fusionen inte, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, att varken Svenska Nyttobostäder eller ALM Equity har brutit mot sina åtaganden enligt fusionsplanen, och att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändring, omständighet eller händelse har inträffat som haft eller rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentligt negativ effekt på ALM Equitys, Svenska Nyttobostäders eller det sammanslagna bolagets finansiella ställning eller verksamhet och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra fusionen. 

Fusionen förväntas registreras vid Bolagsverket under det tredje kvartalet 2024, och resulterar i en upplösning av Svenska Nyttobostäder, varigenom samtliga Svenska Nyttobostäders tillgångar och skulder övergår till ALM Equity. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta majoritetskrav ska tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i Svenska Nyttobostäder ska aktier som innehas av ALM Equity eller av ett annat företag i samma koncern som ALM Equity inte beaktas.

 
Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 15)
Bolagets dotterbolag Svenska Nyttobostäder Utveckling Holding 2 AB ("Låntagaren") har den 28 december 2023 ingått avtal avseende en lånefacilitet till ett sammanlagt belopp om 67 MSEK ("Låneavtalet") med ALM Equity Admin AB ("Långivaren"). Ränta ska utgå på lånebeloppet med en räntesats om STIBOR 3M plus 7,75 procent.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 underställas stämman för godkännande. Mot bakgrund av att Långivaren ägs indirekt av bolag närstående till Joakim Alm, styrelseledamot i Bolaget samt styrelseordförande i Låntagaren, bedömer styrelsen i Bolaget att Låneavtalet är att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Givet transaktionens storlek och värde samt andra transaktioner som Bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med Joakim Alm under det senaste året ska därmed Låneavtalet underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande enligt regler som motsvarar de i 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna Låneavtalet.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid de aktier som innehas, direkt eller indirekt, av Joakim Alm inte ska beaktas.

 
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 132 931 882 stycken varav 130 942 528 stamaktier och 1 989 354 preferensaktier. Stamaktier har ett röstvärde om 10 och preferensaktier har ett röstvärde om 1. Bolaget innehar inga egna aktier.

 
Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, fullmaktsformulär, formulär för poströstning samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman finns hos Bolaget senast från och med den 20 maj 2024. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets webbplats (www.nyttobostader.se).

 
Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 
Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_____________________________

Stockholm i maj 2024
Styrelsen i Svenska Nyttobostäder AB (publ)

 
Om Svenska Nyttobostäder
Svenska Nyttobostäder utvecklar, äger och förvaltar fastigheter med nyproducerade och kvadratsmarta lägenheter i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).