Kallelse till årsstämma i Svenska Nyttobostäder AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Nyttobostäder AB (publ), org.nr 559250–9607, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022 kl. 09:00, hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. 

Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att poströsta innan bolagsstämman.

RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 17 maj 2022, 
• dels antingen     
  -anmäla sig för deltagande vid årsstämman via e-post till [email protected] eller via post till Svenska Nyttobostäder AB (publ), "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022. Vid anmälan uppges namn-, person-/organisationsnummer, telefonnummer samt i förekommande fall antal biträden (högst två), eller     
  -avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före tisdagen den 17 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt föreskrifter i Svenska Nyttobostäder AB:s bolagsordning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Svenska Nyttobostäders webbplats www.nyttobostader.se.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Svenska Nyttobostäder AB (publ), "Årsstämma", Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Svenska Nyttobostäder AB tillhanda senast torsdagen den 19 maj 2022. 

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

OMBUD
Om aktieägaren deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet uppvisas vid stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling tas med till bolagsstämman. 

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nyttobostader.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen för senaste räkenskapsåret 

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och beslut att utse revisionsbolag

11.  Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

13. Beslut om riktad nyemission av preferensaktier

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier

15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Emma Norburg utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna poströster. 

Godkännande av dagordning (punkt 4) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen. 

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer  en eller två personer som föreslås av ordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 6) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad. 

Disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att utdelning sker till preferensaktieägarna med fem (5) kronor per preferensaktie fördelat på kvartalsvis utbetalning om en krona och tjugofem öre (1,25) per preferensaktie, vilket innebär en utdelning om totalt 52.247.460 kronor årligen på befintliga preferensaktier.  

Enligt bolagsordningen ska avstämningsdagar för utdelningen vara sista vardagen i juni, september, december och mars.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras enligt punkt 13, med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 på dagordningen eller enligt beslut av extra bolagsstämma innan nästa årsstämma, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 1,25 kronor med närmast följande avstämningsdag enligt ovan. 

Ingen utdelning föreslås ske till stamaktieägarna. 

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och beslut att utse revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att till revisor ska utses ett revisionsbolag. 

Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska erhålla ett arvode om totalt 750.000 kronor att fördelas så att ordförande erhåller 250.000 kronor och övriga ledamöter erhåller 100.000 kronor vardera.

Upplysningsvis erinras om att, för det fall att styrelseledamot uppdras att utföra arbete som normalt sett inte ingår i ett styrelseuppdrag, kan ersättning för sådant arbete komma att utbetalas.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Joakim Alm, Jonas Bengtsson, Gunilla Högbom, Emma Norburg och Hanna Wachtmeister och nyval av Fredrik Arpe för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Emma Norburg föreslås omväljs som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.nyttobostader.se. 

Vidare föreslås omval av Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall Ernst & Young AB utses till revisor för bolaget kommer Jonas Svensson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om riktad nyemission av preferensaktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1.150.000 preferensaktier innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 46.000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

•    Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Grafnäs Holding AB, 559170-7830. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra bolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet.

•    Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och bolaget. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.

•    Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.

•    Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

•    De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

•    Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde av Grafnäs Hyresrätt AB, 559073-2334, som äger fastigheten Nacka Skarpnäs 2:24 (Skogshusen), sker. 

•    De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet. 

•    Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Eftersom tecknaren är närstående till bolaget krävs för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av preferensaktier. Ökningen av aktiekapitalet får, om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet per dagen för årsstämman. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 70.950.892 aktier, varav 60.501.400 stamaktier och 10.449.492 preferensaktier. Stamaktier har ett röstvärde om 10 per aktie och preferensaktier har ett röstvärde om 1 per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 615.463.492. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 4 maj 2022. Nämnda handlingar kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.nyttobostader.se. 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur Svenska Nyttobostäder AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *
Stockholm i april 2022
Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Styrelsen