Kallelse till årsstämma i Sustainion Group AB

Sustainion Group AB (”Bolaget” eller ”Sustainion”), org.nr 556405-9367, med säte i Göteborg, kallar till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 18.00, hos Advokatfirman Vinge på adress Nordstadstorget 6, 411 05 Göteborg. I anslutning till årsstämman kommer det att bjudas på förfriskningar.

ANMÄLAN M.M

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 14 maj 2024 (för förvaltarregistrerade akter, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast torsdagen den 16 maj 2024 under adress Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sustainion.se. 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Fastställande av principer för val av ledamöter till valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
14. Årsstämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8B – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av sex (6) ledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode endast ska utgå till de styrelseledamöter som inte är större aktieägare i Bolaget, d.v.s. endast till Anna Skarenhed och Ewa Linsäter, med 85 950 kronor (ett och ett halvt prisbasbelopp) vardera, totalt 171 900 konor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Magnus Greko, Ewa Linsäter, Göran Nordlund, Henrik Pålsson, Carl Schneider. Magnus Greko föreslås kvarstå som styrelseordförande. Vidare föreslås nyval av Anna Skarenhed till ledamot varpå Brodde Wetter lämnar sin styrelseplats men kvarstår som föredragande VD och koncernchef. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den till nyval föreslagna ledamoten:

Namn: Anna Skarenhed

Född: 1974

Övriga uppdrag: Vice President & Delivery Head, Northern Europe, Capgemini. Inga övriga styrelseuppdrag.

Bakgrund: Anna är utbildad maskiningenjör från Chalmers och har en lång bakgrund inom konsultbranchen där hon har arbetat med både affärsutveckling, strategisk planering och verksamhetsutveckling både i linjeorganisationen och som VD. Hon har en bred teknisk erfarenhet från att arbeta med produktutveckling inom en rad olika branscher.

Aktieinnehav i Sustainion: 0 st.

Anna Skarenhed är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning såväl som i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbsida, www.sustainion.se.

Valberedningen föreslår vidare att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor. För det fall Frejs Revisorer AB omväljs noterar valberedningen att Frejs Revisorer AB meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Hann kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Fastställande av principer för val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några ändringar.

Valberedningens fullständiga instruktioner återfinns på bolagets hemsida.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Emmissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt styrelsens handlingsutrymme. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster

I Sustainion finns totalt 163 948 530 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 hålls tillgängliga hos Bolaget på Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal samt på Bolagets hemsida, www.sustainion.se senast två veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 13 är fullständigt utformat i kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Billdal i april 2024

Sustainion Group AB

Styrelsen