Kallelse till årsstämma i Sustainion Group AB
Aktieägarna i Sustainion Group AB org.nr 556405-9367 (”Bolaget” eller ”Sustainion”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.
Anmälan
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 18 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
- dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 20 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.sustainion.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Sustainion tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller flera justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av förslag till dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör - Bestämmande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om Optionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till dotterbolaget Vindico Security AB
- Beslut om Optionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till styrelseledamot
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Ernst-Olof Persson eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 7.1 – Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning.
Punkt 7.2 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att överföra det fria egna kapitalet i ny räkning.
Punkt 8 – Bestämmande av antal styrelseledamöter
Årsstämman föreslås att fatta beslut om att styrelsen skall bestå av sex (6) ledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Årsstämman föreslås att fatta beslut om att arvode till externa styrelseledamöter utgår med maximalt ett basbelopp att fördelas enligt beslut av styrelsen samt att revisorn arvoderas enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor
Årsstämman föreslås att fatta beslut om omval av styrelseledamöterna Magnus Greko, Ewa Linsäter, Göran Nordlund, Henrik Pålsson, Carl Schneider och Brodde Wetter samt att fatta beslut om omval av Frejs Revisorer AB som registrerat revisionsbolag med huvudansvarig revisor Jonas Hann. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Syftet med bemyndigandet är att öka den finansiella flexibiliteten och styrelsens handlingsutrymme.
Bemyndigandet får utnyttjas för emission av totalt högst 12 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 6 000 000 kronor.
Emissionskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemitterade aktier skall kunna användas som betalning vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag.
Emissionen skall kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 12 – Beslut om Optionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till dotterbolaget Vindico Security AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram (”Optionsprogrammet”). Optionsprogrammet innebär att bolaget vederlagsfritt emitterar högst 1 000 000 teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till det helägda dotterbolaget Vindico Security AB som berättigar till teckning av högst 1 000 000 aktier i Bolaget, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 500 000 kronor, med rätt och skyldighet för Vindico Security AB att hantera teckningsoptionerna i enlighet med Optionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 9 juni 2021.
Teckning av aktier enligt Optionsprogrammet ska ske under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, enligt ovan, skall vara 150% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under perioden från 26 maj 2021 till och med 8 juni 2021, och minst motsvara aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Sustainion kommer att offentliggöra teckningskursen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
Vindico Security AB ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner att senast den 31 juli 2021 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningskursen ska erläggas kontant. För teckningsoptionerna gäller särskilda villkor.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:
Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
Punkt 13 – Beslut om Optionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till styrelseledamot
Större ägare i Bolaget, däribland AB Krösamaja och Jovitech Invest AB, föreslår att stämman beslutar att införa ytterligare ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 50 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 25 000 kronor, för extern styrelseledamot.
Teckning av aktier enligt optionsprogrammet för styrelseledamot ska ske under tiden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 juli 2025.
Styrelseledamoten skall erbjudas att teckna och förvärva teckningsoptionerna senast den 31 juli 2021 till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, enligt ovan, skall vara 165% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under perioden från 26 maj 2021 till och med 8 juni 2021, och minst motsvara aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Sustainion kommer att offentliggöra teckningskursen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
Teckningskursen ska erläggas kontant. För teckningsoptionerna gäller särskilda villkor.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:
Optionsprogrammet till extern styrelseledamot strävar efter att öka engagemanget och göra ledamotens intressen väl i linje med alla aktieägare. Detta optionsprogram är 4-årigt för att säkerställa att beslut tas för Bolagets långsiktiga utveckling samtidigt som det innebär att lösenperioden inte sammanfaller med det andra optionsprogrammet vilket gör att ledamotens oberoende av Bolaget kvarstår.
De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 11) ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut om de riktade emissionerna av teckningsoptioner (punkterna 12 och 13) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 120 955 733. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sustainion.se, hos Bolaget på adress Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Sustainion Group AB, Uggledalsvägen 45, 427 40 Billdal eller via e-post till [email protected], senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.sustainion.se senast den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Billdal i april 2021
Sustainion Group AB
Styrelsen
