Kallelse till årsstämma i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Aktieägarna i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ) (”Bolaget”), org.nr. 556530-5868, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 kl. 13:00 på Birger Jarslgatan 58.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 maj 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 maj 2023 skriftligen till Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, Birger Jarlsgatan 58, 114 29 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 073-393 42 20 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sens.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 235 151 657 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om följande:
   1. 1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
      2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
      3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om 30 000 000 teckningsoptioner
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande (punkt 2)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Hans Andréasson utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Rikard Tullberg, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att ett styrelsearvode om 40 000 kronor per år ska utgå till styrelseordförande och att 40 000 kronor per år ska utgå vardera till styrelseledamöterna.

Vidare har styrelsen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val till styrelse och i förekommande fall av revisor (punkt 10)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår omval av Hans Andréasson, Håkan Dahllöf, Mathias Edstedt och Göran Hult som ordinarie ledamöter. Vidare föreslår aktieägare i Bolaget nyval av Claes Frykstrand som ordinarie ledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans Andréasson.

Vidare har styrelsen föreslagit att auktoriserade revisor Johan Kaijser omväljs till bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Presentation av föreslagen ledamot

Claes Frykstrand.

Gedigen bakgrund från energisektorn med lång erfarenhet från exekutiva roller inom elhandelsverksamhet, varit anställd inom energikoncernen Fortum sedan 1994. Har examen från Stockholms universitet (Förvaltningslinjen).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 10 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 40 000 000 nya aktier vid full teckning eller full konvertering. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om 30 000 000 teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att stämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB, org. Nr. 556530-5868, (”Bolaget” eller ”SUST”) föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 30 000 000 teckningsoptioner avseende stamaktier (”Teckningsoptionerna”), innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 2 988 748,52 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolagets helägda dotterbolag som av Bolaget bedöms lämpligt för ändamålet. Dotterbolaget ska vidare överlåta teckningsoptioner till anställda enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för anställda. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i Bolaget av nyckelpersoner.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 15 mars 2024.
6. Nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2026 och till och med den 1 november 2026. Bolagets styrelse har rätt att under nämnda teckningstid sammanställa, tilldela och registrera tecknade aktier veckovis, och har rätt att göra det vid flera tillfällen.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 0,20 kronor.
8. Skillnaden mellan teckningskursen 0,20 kronor per aktie och kvotvärdet skall fördelas till fri överkursfond.
9. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma ledande befattningshavare i SUST-koncernen, med maximalt 10 000 000 teckningsoptioner per person. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Dotterbolaget har osålda teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till förvärvsberättigade i SUST-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av Teckningsoptionerna ska överlåtas under perioden 1 oktober 2023 till och med 31 januari 2024. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast den 31 mars 2024, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 28 februari 2024.

3. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för Teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,002 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,09 kronor och en teckningskurs per aktie om 0,20 kronor.

3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
    

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 30 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 11 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren och annan utspädning som kan ske som t.ex. emissioner.

2. Kostnader för Bolaget mm

I och med att Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för Teckningsoptionerna, samt den maximala tilldelningen av teckningsoptioner till nyckelpersoner får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

4. Bemyndigande och beslutsregler

Stämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 58, 114 29 Stockholm, samt på bolagets hemsida www.sens.se senast tre (3) veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i april 2023

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB

STYRELSEN