Kallelse till årsstämma i Sun4Energy Group AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 maj 2024,

• dels senast fredagen den 10 maj 2024, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Sun4energy Group AB, Mosåsvägen 142, 702 36 Örebro, eller via e-post, [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast tisdagen den 7 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 10 maj 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.sun4energy.se) senast tre veckor innan stämman.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10.Beslut om antalet styrelseledamöter och val av styrelse och revisorer
11.Beslut om ändring av bolagsordningen
12.Beslut om (a) införande av incitamentsprogram genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13.Beslut om kvittningsemission till närstående
14.Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
15.Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
16.Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat för räkenskapsåret 2023 jämte tidigare balanserade medel i Bolaget överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 8c – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktör i följande ordningen:

• Camilla Sundström, styrelseordförande (avser perioden 1 januari till 30 november 2023) och styrelseledamot (avser perioden 30 november till 31 december 2023)
• Pierre Fors, styrelseordförande (avser perioden 30 november till 31 december 2023)
• Fredrik Lagergren, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2023)
• Mattias Leijon, styrelseledamot (avser räkenskapsåret 2023)
• Therese Grahn, styrelseledamot (avser perioden 1 januari till 30 november 2023)
• Mattias Thorsén, styrelseledamot (avser perioden 1 januari till 30 november 2023)
• Jonas Bergstrand, styrelseledamot (avser perioden 30 november till 31 december 2023)
• Jonas Mårtensson, styrelseledamot (avser perioden 30 november till 31 december 2023)
• Per Norrthon, styrelseledamot och VD (avser perioden 1 januari till 30 november 2023)
• Klas Zetterman, VD (avser perioden 30 november till 31 december 2023)

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att det ska utgå ett arvode om 90 000 till envar av de ordinarie styrelseledamöterna, som inte är anställda i Bolaget, samt ett arvode om 195 000 kronor till styrelsens ordförande och ett belopp om 130 000 kronor till styrelsens vice ordförande.

Vidare föreslår större aktieägare att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och val av styrelse och revisorer

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Större aktieägare föreslår att Pierre Fors, Jonas Bergstrand, Mattias Leijon och Jonas Mårtensson omväljs till ordinarie styrelseledamöter. Pierre Fors föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Jonas Mårtensson föreslås väljas till vice styrelseordförande.

Större aktieägare föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Daniel Forsgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar av bolagsordningen enligt nedan.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12: Beslut om (a) införande av incitamentsprogram genom (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 1 000 000 teckningsoptioner till anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Incitamentsprogram 2024/2027).

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2024/2027 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 till anställda i Bolaget och dess dotterbolag

• Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
• Incitamentsprogram 2024/2027 ska omfatta maximalt 1 000 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Deltagarna”) enligt följande.

Ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 670 000 teckningsoptioner och nyckelpersoner i koncernens bolag ska erbjudas att förvärva sammanlagt högst 330 000 optioner, enligt följande fördelning:

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Bolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2024/2027.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 160 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,9 procent av Bolagets aktiekapital och röster (baserat på antalet registrerade aktier, de aktier som emitterades i samband med den extra bolagsstämman den 5 april 2024 samt de aktier som styrelsen föreslås ska emitteras enligt punkten 13 i denna kallelse).
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juli 2027 till och med 30 september 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittskursen på NGM Nordic SME under en period om 30 handelsdagar räknat till och med den 15 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

• Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för överlåtelsen. Baserat på ett preliminärt marknadsvärde på Bolagets aktie om 7,52 kronor uppgår optionspremien preliminärt till 1,48 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME.
• Deltagarna ska erlägga betalning för optionspremien som fastställs enligt ovan.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2024/2027 och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos de anställda i Bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027 tecknas och utnyttjas, kommer antalet aktier att kunna öka med högst 1 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 4,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet registrerade aktier, de aktier som emitterades i samband med den extra bolagsstämman den 5 april 2024 samt de aktier som styrelsen föreslås ska emitteras enligt punkten 13 i denna kallelse).

Övriga utestående incitamentsprogram

Information om övriga utestående incitamentsprogram återfinns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023, not 3.

Med anledning av att teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget. Incitamentsprogram 2024/2027 kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogram 2024/2027 bedöms få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt a-c ska fattas som ett gemensamt beslut och är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13 – Beslut om kvittningsemission till närstående
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 307 478 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 49 196,48 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gullik Invest AB, som kontrolleras av Niklas Gulliksson, VD i dotterbolaget Sun4Energy Nord AB.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget den 2 april 2024 ingått avtal om att förvärva aktier i Sun4Energy Nord AB och att Bolaget, i syfte att bredda aktieägarbasen med för Bolaget strategiskt viktiga aktieägare, i samband därmed åtagit sig att i förhållande till Gullik Invest AB erlägga betalning i form nyemitterade aktier i Bolaget.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 7,86 kronor. Teckningskursen har fastställts efter en överenskommelse mellan Bolaget och Gullik Invest AB och med beaktande av Bolagets volymviktade genomsnittskurs för Bolagets aktier på Nordic SME Sweden under perioden 22 februari 2024 till 20 mars 2024 och bedöms således vara marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning ska ske i samband med teckning av aktierna. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningsperioden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller registreringen av de nya aktierna hos Euroclear Sweden AB.

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst femtio (50) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Det föreslås att bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda nyemitterade aktier i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär och fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Mosåsvägen 142, 702 36 Örebro, samt på Bolagets hemsida (www.sun4energy.se) senast tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 15 726 279 stycken.

____________________

Örebro i april 2024
Sun4Energy Group AB
Styrelsen