Kallelse till årsstämma i Sun4Energy Group AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2022,

• dels senast den 12 maj 2022, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Skjutbanevägen 11, 703 69 Örebro, eller via e-post, [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden). Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har med stöd av 4 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Formulär för poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.sun4energy.se) senast tre veckor innan stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 12 maj 2022, gärna innan klockan 15.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.sun4energy.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Camilla Sundström väljs till ordförande på stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på närvarande aktieägare, bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Mattias Leijon eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2021 överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att det ska utgå ett arvode om ett (1) prisbasbelopp till envar av de ordinarie styrelseledamöterna, som inte är anställda i Bolaget, samt ett arvode om 120 000 kronor till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt löpande och av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisorer

Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter.

Styrelsen föreslår att Mattias Leijon, Per Norrthon, Therese Grahn och Camilla Sundström omväljs till ordinarie styrelseledamöter och att Mattias Thorsén och Fredrik Lagergren väljs in som nya ledamöter. Vidare föreslår styrelsen att Camilla Sundström väljs till styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma med den auktoriserade revisorn Charlotta Åhlander Ekman som huvudansvarig revisor.

Fredrik Lagergren
Fredrik är Teknologie Doktor och civilingenjör från KTH. Fredrik har forskat inom energisystem och management. Under tio år var han VD för KTH Executive School och utbildade där företagsledningar inom innovation, affärsutveckling och strategi, främst inom branscher som energi, telekom, industri och stadsutveckling. Fredrik har erfarenhet från styrelsearbete i KTH Executive School samt som ordförande i Handelsbanken Östra station. Han har också varit vice ordförande i föreningen Riksdagsmän och forskare samt ordförande för Kungl Ingenjörsvetenskapsakademiens avdelning för företagande och ledarskap samt som ledamot i styrelsen för svenska konståkningsförbundet. Fredrik är idag VD och partner i konsultföretaget SAM.

Mattias Thorsén
Mattias Thorsén är utbildad elkraftsingenjör och har en lång bakgrund inom försäljning. Mattias har varit ansvarig i uppbyggande av försäljningsstrategier och utveckling av försäljningsorganisationer, både i mindre och större bolag, bland annat som försäljningschef för Sector Alarm. Mattias är idag VD för Sun4Energy Örebro AB och Sun4Energy i Strömstad AB sedan 2019. Styrelseledamot samt ägare i MS Flygfoto AB och Levande Förvaltning i Örebro AB

Punkt 11 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 250 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 250 000. Överteckning kan inte ske.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ske, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma anställda i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Gruppen”), vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista (”Deltagarna”).

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 30,90 kronor per aktie ger värdet 2,32 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

• Riskfria räntan: 0,755 %
• Volatiliteten: 38,4 %
• Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %
• Marknadsvärdet aktien: 20,59 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 11 juni 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 31 oktober 2022.

5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökning av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 40 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nordic SME Swedens officiella kurslista för aktier i Bolaget under en period av 10 handelsdagar räknat till och med den 17 maj 2022. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmast hela tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.

8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 27 maj 2025 till och med 30 juni 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning först gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

12. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt separat bilaga som kommer laddas upp på Bolagets hemsida i god tid före stämman.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet fördelas mellan nuvarande och framtida anställda och baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören och seniora ledningspersoner erbjuds högst 18 000 teckningsoptioner per Deltagare (högst antal Deltagare i denna kategori är 5 personer)
• Övriga ledningspersoner erbjuds högst 7 500 teckningsoptioner per Deltagare (högst antal Deltagare i denna kategori är 10 stycken)
• Övriga anställda erbjuds högst 2 500 teckningsoptioner per Deltagare (högst antal Deltagare i denna kategori är 45 stycken)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 250 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 5,2 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående incitamentsprogram
Det finns för närvarande inga andra utestående incitamentsprogram

Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell anslutning av teckningsoptionerna till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 8 i bolagsordningen beträffande kallelse. Styrelsen föreslår att annonsering om att kallelse skett endast ska kunna göras i Svenska Dagbladet.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning och/eller med apportegendom och/eller kvittningsrätt i sådan utsträckning som från tid eller annan är tillåten enligt bolagsordningen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i Bolaget, anställda, m.fl. Emissionskurs och övriga emissionsvillkor ska vara marknadsmässiga.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär, poströstningsformulär och fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Skjutbanevägen 11, 703 69 Örebro, samt på Bolagets hemsida (www.sun4energy.se) senast tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 4 832 275 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2022
Sun4Energy Group AB
Styrelsen