Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per fredagen den 3 maj 2024; och
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 7 maj 2024 enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt genom att avge en poströst enligt anvisningarna under “Poströstning”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i stämmolokalen ska senast tisdagen den 7 maj 2024 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt:

• via e-post till [email protected] (vänligen ange "Årsstämma 2024" i ämnesraden),
• via post till Storytel AB (publ), Att: Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2024"), eller
• via anmälningsformuläret på https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2024/.

Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2024/. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman.

Poströstning

Styrelsen har beslutat, i enlighet med bolagsordningen, att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även per post före årsstämman. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2024/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Endast inskickad poströst räcker inte för den som vill närvara i stämmolokalen. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val en eller flera justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om ändring av det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023/2027

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Tobias Edenman (utsedd av en ägargrupp bestående av Jonas Tellander, Annamaria Tellander, Paul Svedrup, Dimitra AB, Jon Hauksson och Kristoffer Lind AB), Rickard Wilson (utsedd av EQT), Hans-Peter Ostler (utsedd av Roxette Photo SA), Oscar Severin, (utsedd av Vitruvian Partners) samt styrelseordföranden Hans-Holger Albrecht. Tobias Edenman är ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att stämman utser advokat Björn Kristiansson, till ordförande vid stämman.

Punkt 9b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag och att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält den auktoriserade revisorn Johan Holmberg som huvudansvarig.

Valberedningens förslag till beslut under punkterna 10–12 avseende antal styrelseledamöter, styrelsearvoden och val av styrelse var inte färdigställt i sådan tid att de kunnat inkluderas i kallelsen till årsstämman. Valberedningen avser att återkomma med dessa förslag senast i samband med årsstämman.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för genomförande av förvärv, för finansiering av Bolaget eller för att bredda Bolagets ägarbas.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om ändring av det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ändring av det prestationsbaserade aktierättsprogram (”RSU”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på Storytel, som beslutades av årsstämman den 4 maj 2023 ("LTIP 2023/2027"), för att ge styrelsen möjlighet att tilldela ännu icke tilldelade aktierätter i LTIP 2023/2027 även under 2024, i enlighet med nedan.

Årsstämman den 4 maj 2023 beslutade om att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på Storytel. Syftet med LTIP 2023/2027 är att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen anser att LTIP 2023/2027 kommer att få en positiv effekt på Storytels framtida utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande och följaktligen vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna.

Mot bakgrund av de organisatoriska förändringar som Bolaget genomfört under 2023 och inledningen av 2024 har Bolaget inte tilldelat samtliga aktierätter i LTIP 2023/2027. För att möjliggöra för Bolaget att erbjuda ytterligare personer att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, samt öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att förlänga perioden då styrelsen kan besluta om att tilldela kvarvarande 377 543 aktierätterna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner på Storytel enligt följande:

1. Högst 377 543 aktierätter (vilket utgör 15 procent av det totala antalet aktierätter i LTIP 2023/2027) ska omfattas av detta beslut och kunna tilldelas så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande.
2. Beslutet ska omfatta högst 11 deltagare. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom Bolaget. Tilldelning ska ske i enlighet med samma principer som övriga LTIP 2023/2027.

1. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller konsultuppdrag i Storytel inte har avslutats samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Storytel som bland annat reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning eller konsultuppdrag i Storytel senare inte består (sedvanliga s.k. good leaver/bad leaver villkor). Styrelsen äger rätt att besluta att person som anställts efter dagen för årsstämman, men senast den 31 december 2024, kan inkluderas i LTIP 2023/2027 i enlighet med detta beslut, om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för Bolaget.
2. Tilldelning av aktierätter som omfattas av detta beslut förutsätter att personen som tilldelas aktierätterna inte sedan tidigare tilldelats aktierätter i LTIP 2023/2027.
3. Aktierätterna tjänas in under tre år, från tilldelningsdagen till 31 maj 2027. Aktierätterna tjänas in med motsvarande 25 procent till den 31 maj 2025. Därefter tjänas de in linjärt vid varje kvartal under två år.
4. I övrigt är samma villkor tillämpliga som av årsstämman tidigare beslutats avseende LTIP 2023/2027. För mer information om programmets villkor hänvisas till kallelsen till årsstämman den 4 maj 2023 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/.
5. Styrelsen har utarbetat förslaget till ändring av LTIP 2023/2027 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.
6. Förslaget innebär ingen ytterligare utspädning för befintliga aktieägare, eller ytterligare kostnader för Storytel, utöver vad som kommuniceras i kallelsen till årsstämman den 4 maj 2023. Beslut om ändring av LTIP 2023/2027 bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av de kvarvarande aktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för aktierätterna att uppgå till totala cirka 3 miljoner kronor under Intjänandeperioden. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet aktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagaren erhåller. Vid ett antagande om att 100 procent av de kvarvarande aktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 133 kronor vid utnyttjande av aktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 16 miljoner kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på aktierätterna. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som detta beslut kan medföra.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 77 108 125 aktier och 77 113 840 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 77 107 490 B-aktier medförande 77 107 490 röster.

Handlingar

Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt mer information om de föreslagna styrelseledamöterna, föreslagen revisor, fullmaktsformulär samt poströstningsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf

****

Stockholm i april 2024

Storytel AB (publ)

Styrelsen