Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Tryckerigatan 4 i Stockholm. Stämmolokalen öppnas kl. 09.30 för inregistrering. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 25 april 2023; och
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 27 april 2023 enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt genom att avge en poströst enligt anvisningarna under “Poströstning”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i stämmolokalen ska senast torsdagen den 27 april 2023 anmäla detta till Bolaget på något av följande sätt:

• via e-post till [email protected] (vänligen ange "Årsstämma 2023" i ämnesraden),
• via post till Storytel AB (publ), Att: Jesper Johansson, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2023"), eller
• via anmälningsformuläret på https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2023/.

Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2023/. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman.

Poströstning

Styrelsen har beslutat, i enlighet med bolagsordningen, att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även per post före årsstämman. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt via https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2023/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret ska ges in via Poströsta.se och måste vara Bolaget genom Poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/arsstamma-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Endast inskickad poströst räcker inte för den som vill närvara i stämmolokalen. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val en eller flera justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 
12. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023, innefattande beslut om a) prestationsbaserat aktierättsprogram, b) emission av teckningsoptioner, c) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part, samt d) bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Fredrik Åtting, utsedd av EQT, Lars Bergkvist, utsedd av Roxette Photo NV, Jonas Tellander utsedd av Jonas Tellander och Annamaria Tellander, samt styrelseordföranden Hans-Holger Albrecht. Fredrik Åtting är ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att stämman utser advokat Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, till ordförande vid stämman.

Punkt 9b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta och att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 4 055 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (3 500 000 kronor vid föregående årsstämma), och utgå till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

●  260 000 kronor (250 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot, 780 000 kronor (750 000 kronor) till styrelseordföranden och 415 000 kronor (400 000 kronor) till vice styrelseordförande;

●  100 000 kronor (50 000 kronor) till respektive ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet; och

●  100 000 kronor (50 000 kronor) till respektive ledamot av ersättningsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet.

●  100 000 kronor (50 000 kronor) till respektive ledamot av strategiutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Hans-Holger Albrecht, Lina Brouneus, Lutz Finger, Jared Grusd, Joakim Rubin och Jonas Tellander. Det föreslås även att Adine Grate och Jonas Sjögren väljs till nya styrelseledamöter. Helen Fasth Gillstedt och Malin Holmberg har meddelat att de inte ställer upp för omval. Det föreslås även att Hans-Holger Albrecht omväljs som styrelseordförande och att Jonas Tellander omväljs som vice styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält den auktoriserade revisorn Johan Holmberg som huvudansvarig.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt mer information om de till val föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav fyra ska utses av Bolagets till röstetalet fyra största aktieägare eller ägargrupper och den femte ska vara styrelseordföranden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Styrelseordföranden ska tillse att valberedningen sammankallas i september varje år. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) till Bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst fyra ledamöter.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter av valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna (med bortseende från aktieägare som inte utsett ledamot till valberedningen) så ska ledamöter utsedda av den eller dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna (med bortseende från aktieägare som inte utsett ledamot till valberedningen) ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse ledamot av valberedningen. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än tre månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot av valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppgift

Valberedningens uppgift är att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

•   ordförande vid årsstämman;

•   ordförande och andra ledamöter av styrelsen;

•   styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;

•   arvode till ledamöter av eventuella utskott inom styrelsen;

•   val och arvodering av Bolagets revisor; och

•   principer för valberedningen.

Valberedningens arbete samt arvode

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningen ska om möjligt försöka uppnå enighet för sina förslag och andra beslut, men om detta inte är möjligt fattas valberedningens beslut med enkel majoritet, varvid valberedningens ordförande har utslagsröst.

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för genomförande av förvärv, för finansiering av Bolaget eller för att bredda Bolagets ägarbas.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023, innefattande beslut om a) prestationsbaserat aktierättsprogram, b) emission av teckningsoptioner, c) överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part, samt d) bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part

Punkt 15 a) Beslut om prestationsbaserat aktierättsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram (”RSU”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på Storytel ("LTIP 2023/2027").

Syftet med LTIP 2023/2027 är att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2023/2027 kommer att få en positiv effekt på Storytels framtida utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande och följaktligen vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna.

För LTIP 2023/2027 ska följande villkor gälla:

1. Högst 2 420 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTIP 2023/2027. Tilldelning av aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande.
    
2. LTIP 2023/2027 ska omfatta 77 deltagare. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på befattning och roll/ansvarsområden inom Bolaget. Tilldelning ska ske i enlighet med följande kategoriindelning, varvid en deltagare inom en viss kategori ska kunna erbjudas att förvärva högst det antal aktierätter som anges i tabellen nedan för relevant kategori, dock med vissa variationer inom respektive kategori beroende på individuell befattning och möjlighet att direkt påverka Bolagets värdeutveckling.
    

Position	Antal deltagare	Allokeringsmöjlighet
Ledande befattningshavare (exkl. VD)	17	45 000 – 200 000 RSU:s per deltagare
Nyckelpersoner	60	10 000 – 25 000 RSU:s per deltagare

3. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller konsultuppdrag i Storytel inte har avslutats samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal med Storytel som bland annat reglerar vad som ska gälla om deltagarens anställning eller konsultuppdrag i Storytel senare inte består (sedvanliga s.k. good leaver/bad leaver villkor). Styrelsen äger rätt att besluta att person som anställts efter dagen för årsstämman, men senast den 31 december 2023, kan inkluderas i LTIP 2023/2027, om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för Bolaget.
    
4. Aktierätterna ska tilldelas deltagaren vederlagsfritt. 
    
5. Aktierätterna tjänas in under fyra år, från tilldelningsdagen till 31 maj 2027 (”Intjänandeperioden”). Aktierätterna tjänas in med motsvarande 25% efter ett år. Därefter tjänas de in linjärt vid varje kvartal under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd eller konsult hos Storytel i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Styrelsen ska ha rätt att i enskilda fall besluta om att intjäning även ska ske under uppsägningstiden och om gradvis intjäning mellan de olika intjänandetillfällena.
    
6. Utnyttjande av aktierätterna förutsätter att en prestationströskel uppfyllts (spann mellan 102 – 122 kronor) avseende aktiekursutveckling (inklusive återinvesterade utdelningar) på Storytels B-aktie under en viss mätperiod som anges nedan. 1/3 kan utnyttjas givet ett aktiepris motsvarande 102 kronor, 2/3 givet ett aktiepris motsvarande 112 kronor och 3/3 givet ett aktiepris motsvarande 122 kronor. För att prestationsmålet ska anses vara uppnått ska aktiepriset på Storytels B-aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller relevant marknadsplats) tillsammans med återinvesterad utdelning uppgå till minst 102 kronor, 112 kronor eller 122 kronor vid Intjänandeperiodens utgång. Aktiekursen ska fastställas baserat på det genomsnittliga stängningspriset på Storytels B-aktie under sex månader före utgången av Intjänandeperioden.
   
   Under programmets löptid (samt inför utnyttjandet av aktierätterna) ska styrelsen pröva om tilldelningsnivån fortsatt är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och övriga omständigheter, såsom miljömässiga, sociala och etiska faktorer och faktorer för regelefterlevnad, samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet aktierätter till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.
   
   Styrelsen ska ha rätt att omräkna prestationsvillkoret vid bolagshändelser som motiverar sådan omräkning samt justera prestationsvillkoret om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att det ekonomiska värdet av aktierätten inte ska förändras av en sådan bolagshändelse eller särskild omständighet och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoret.
    
7. Efter att aktierätterna tilldelats och intjänats samt förutsatt uppfyllande av prestationströskel enligt ovan, berättigar varje aktierätt innehavaren att från och med 1 juni 2027 till och med 31 juli 2027, vederlagsfritt tilldelas en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Storytel till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavaren på grund av tillämpliga regler är förhindrad att utnyttja aktierätterna under ovan angiven period, dock inte längre än till 31 oktober 2027.
    
8. Deltagande i LTIP 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Storytels bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    
9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagaren och hanteringen av LTIP 2023/2027. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Vidare, för det fall utnyttjande av LTIP 2023/2027 resulterar i en väsentlig negativ situation för Bolaget har styrelsen rätt att omförhandla justeringar av LTIP 2023/2027.
    
10. Omräkning av antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.
     
11. Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTIP 2023/2027, inklusive teckningsoptioner som emitteras enligt dagordningens punkt 15 (b) är 3,5 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget efter fullt utnyttjande inom ramen för LTIP 2023/2027. Programmet bedöms föranleda vissa kostnader, huvudsakligen relaterade till redovisningsmässiga (IFRS2) lönekostnader och sociala avgifter. Vid ett antagande om att 100 procent av aktierätterna kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för aktierätterna att uppgå till totala cirka 27 miljoner kronor under Intjänandeperioden. De totala kostnaderna för sociala avgifter under Intjänandeperioden kommer att bero på antalet aktierätter som intjänas och värdet av förmånen som deltagaren erhåller. Vid ett antagande om att 100 procent av aktierätterna intjänas och en antagen aktiekurs om 133 kronor vid utnyttjande av aktierätterna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 101 miljoner kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden baserat på värdeförändringen på aktierätterna. Samtliga beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som LTIP 2023/2027 kan medföra.
     
12. För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 föreslår styrelsen i första hand att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part enligt punkterna 15 b) och 15 c) nedan. Styrelsen bedömer att detta alternativ är den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsmetoden.
    
    För det fall förslagen om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna 15 b) och 15 c) inte erhåller erforderlig majoritet, föreslår styrelsen istället att årsstämman bemyndigar styrelsen att, i avsikt att säkra Bolagets förpliktelser i enlighet med LTIP 2023/2027, besluta att Bolaget ska ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkten 15 d) nedan, enligt vilket den tredje parten i eget namn kommer att på marknaden förvärva och till deltagare i LTIP 2023/2027 överlåta B-aktier i Storytel.
     
13. Det finns sedan tidigare ett antal aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget, se not 9 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.
     
14. Styrelsen har utarbetat LTIP 2023/2027 i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Punkt 15 b) – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att säkerställa leverans av aktier till deltagaren i LTIP 2023/2027, ska emittera högst 2 420 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya B-aktier i Storytel enligt följande.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) B-aktie i Storytel, och således kommer aktiekapitalet, efter fullt utnyttjande att öka med högst 1 210 000 kronor.
    
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Storytel AB (publ).
    
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier i Storytel från och med 1 juni 2027 till och med 31 oktober 2027. 
    
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie i Storytel till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
    
6. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till deltagaren i LTIP 2023/2027.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15 c) – Beslut om överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren eller annars till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptionerna som emitteras under punkt 15 b) ovan till deltagaren eller annars till tredje man, för att leverera aktier till deltagaren i enlighet med villkoren i LTIP 2023/2027. Bolaget ska endast ha rätt att överlåta teckningsoptionerna i detta syfte.

Punkt 15 d) – Beslut om bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte uppnås för beslut om säkringsåtgärder enligt punkterna 15 b) och 15 c) ovan föreslår styrelsen alternativt att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta Bolaget ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part (t.ex. en bank) i avsikt att säkra Bolagets förpliktelser i enlighet med LTIP 2023/2027. Ett aktieswapavtal innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av Bolaget, förvärvar (i eget namn) så många B-aktier i Storytel som är nödvändiga för att täcka Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023/2027 och därefter överlåter (i eget namn) sådana aktier till deltagarna i programmet.

Kostnaden för aktieswapavtalet enligt denna punkt uppskattas till omkring 90 -120 miljoner kronor.

Majoritetskrav

Förslagen enligt punkterna 15 b) och 15 c) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

För giltigt beslut enligt punkterna 15 a) och 15 d) krävs att beslutet biträds av en majoritet om mer än hälften av vid stämman avgivna röster.

För giltigt beslut enligt det sammantagna förslaget under punkterna 15 b) och 15 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 77 073 120 aktier och 77 078 835 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 77 072 485 B-aktier medförande 77 072 485 röster. Bolaget äger inga egna aktier. 

Handlingar

Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt mer information om de föreslagna styrelseledamöterna, föreslagen revisor, fullmaktsformulär samt poströstningsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://investors.storytel.com/sv/. 

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf

Stockholm i april 2023

Storytel AB (publ)

Styrelsen

FNCA Sweden AB är Bolagets certified adviser.

För ytterligare information, kontakta:

Dan Panas, Senior Director Corporate Communications
Tel: +46 70 186 52 90
Email: [email protected]

Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än en miljon titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.