Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2024, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 7 maj 2024, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE

Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront14maj2024. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
15. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028)
22. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028
23. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027
24. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028
25. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
26. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Katarina G. Bonde utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 13 476 280 431 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
(punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Katarina G. Bonde, styrelseordförande och styrelseledamot

(ii) Jan Samuelson, tidigare styrelseordförande och styrelseledamot

(iii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot

(vi) David Nordberg, styrelseledamot

(vii) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(viii) Jörgen Larsson, VD

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 355 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 780 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 315 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 350 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet (tidigare ersättningsutskottet) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 150 000 kronor (105 000 kronor), varav 100 000 kronor (70 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 50 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i HR-utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025:

(i) Maria Hedengren (nyval)

(ii) Lars-Johan Jarnheimer (nyval)

(iii) Erik Forsberg (omval)

(iv) Katarina G. Bonde (omval)

(v) Marcus Jacobs (omval)

(vi) David Nordberg (omval)

Valberedningen föreslår vidare omval av Katarina G. Bonde till styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och hon är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag. Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i Telia Company, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.

Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat valberedningen att de inte ställer upp för omval vid årsstämman 2024.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 15 408,54 kronor genom emission av högst 220 122 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 220 122 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 11,058 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 338 308,81 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. är berättigade till att uppgå till cirka 176 098. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 14 (a) och 14 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 028 860,42 kronor genom emission av högst 14 698 006 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 14 698 006 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 40 382 474,00 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 11 758 404. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 249 684,96 kronor genom emission av högst 3 566 928 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 3 566 928 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,813 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 194 973,15 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 2 853 543. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom överlåtelse av Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom överlåtelse av egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delvis) genom emission av nya aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 27 307,70 kronor genom emission av högst 390 110 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 390 110 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 398 481,91 amerikanska dollar, varav ca. 22,99 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 312 083. För att ge Bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och 17 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028) (punkt 21)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2024/2028”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2024/2028

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028. Styrelsen anser att LTIP 2024/2028 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 100 000 aktierätter (”Aktierätter”) ska erbjudas till högst 72 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2024/2028. Deltagare i LTIP 2024/2028 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2025.

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2024/2028 enligt följande:

*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2024/2028.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2028 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av fyra mål: att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] och lönsamhet[2] (ett ”Finansiellt mål” och gemensamt de ”Finansiella målen”) samt Bolagets ESG-mål avseende Employee Net Promoter Score (eNPS)[3] och implementering av Stillfronts Dataskyddsprogram[4] (ett ”ESG-mål” och gemensamt ”ESG-målen”) uppfylls under räkenskapsåren 2024, 2025, 2026 och 2027 (var och ett av de Finansiella Målen och ESG-målen ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”).

Uppfyllelse av ett Finansiellt mål under respektive räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Uppfyllelse av ett ESG-mål under respektive räkenskapsår medför att 4,17 % (1/24) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfylls kan intjäning av tilldelade Aktierätter ske med 25 % per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Styrelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.

Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2024/2028 kan de Finansiella målen komma att justeras i motsvarande mån.

3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

6. Deltagare i LTIP 2024/2028 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2024/2028, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2024/2028.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2024/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 9 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2024/2028 vid full tilldelning beräknas till ungefär 32 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 2,6 % av Bolagets totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2024–2028. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 9 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2024/2028 hade implementerats under 2023 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,06 kronor till -0,05 kronor och EBITDA[5] för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 32 miljoner kronor till 2 305 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2024/2028 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 100 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,40 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2024/2028 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2024/2028.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 22 (a) och 22 (b) i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver Teckningsoptionsarrangemanget föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 i enlighet med punkt 24 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (för att stämman inte godkänner förslaget om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 24 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2024/2028. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2024/2028. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2024/2028

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2024/2028 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller HR-utskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2024/2028 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om ursprungligen 350 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,59 %.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,38 %. Bolaget säkrar leverans av aktier under programmet i form av teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier.

LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 024 200 aktier, motsvarande en utspädning om maximalt cirka 0,39 %. För närvarande har leverans av aktier under programmet inte säkrats men styrelsen föreslår säkring i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2024/2028, och förutsatt att styrelsens förslag avseende säkring för LTIP 2023/2027 i form av ett teckningsoptionsarrangemang och/eller överlåtelse av återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen godkänns, kommer uppgå till cirka 1,75 % (varav cirka 0,40 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2024/2028 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028 som föreslås under punkt 21 i dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2024/2028, förutsatt att beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 enligt punkt 24 i dagordningen godkänns av årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028 (”Teckningsoptionerna 2024/2028”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024/2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2024/2028.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 147 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2024/2028 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med villkoren för LTIP 2024/2028, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2024/2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2024/2028.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och 22 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027 (punkt 23)

Årsstämman 2023 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen (”LTIP 2023/2027”). För närvarande har leverans av aktier under programmet dock inte säkrats. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027, för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kan komma att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027, förutsatt att förslaget om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkt 25 i dagordningen godkänns av årsstämman.

Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 23 eller 25 i dagordningen är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part för att säkra den finansiella exponeringen av LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför väsentligt högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 (”Teckningsoptionerna 2023/2027”).

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2023/2027 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2023/2027 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2023/2027 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2023/2027 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna 2023/2027 framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna 2023/2027. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna 2023/2027 hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till deltagare i LTIP 2023/2027,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna 2023/2027 och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna 2023/2027 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och 23 (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2024/2028 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 100 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028.

2. Varje deltagare i LTIP 2024/2028 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2024/2028. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2024/2028.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2024/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2023/2027 på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027.

2. Varje deltagare i LTIP 2023/2027 ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 14-17 och 22-25 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18-20 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/, minst tre veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2024
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesday, 14 May 2024 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.

[1] Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv), där den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden exklusive Kina.
[2] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster.
[3] Det genomsnittliga resultatet av Employee Net Promoter Score (eNPS) för Stillfrontkoncernen ska uppgå till minst 30 under respektive mätperiod. eNPS är ett globalt accepterat mätvärde för anställdas upplevelse av sin arbetsgivare. Mätvärdet kan variera från -100 till 100, där de anställda får besvara frågan hur sannolikt det är att de skulle rekommendera sin arbetsgivare till andra. De anställda erbjuds en skala från 0 till 10, där 0 inte alls är sannolikt och 10 är extremt troligt. Betyg mellan 0 och 6 anses vara ”kritiker”. Betyg mellan 7 och 8 anses vara ”passiva”. Betyg mellan 9 och 10 anses vara ”ambassadörer”. Beräkningen av eNPS sker enligt följande: antalet anställda med avdrag för antalet ”kritiker” dividerat med det totala antalet svar gånger 100. Stillfront har valt ett eNPS-resultat på minst 30 som kriterium, eftersom detta indikerar en hög nivå av medarbetarnöjdhet.
[4] Stillfront ska uppnå och bibehålla en implementeringsgrad om minst 80 % av sitt Dataskyddsprogram för Stillfrontkoncernen vid slutet av respektive mätperiod, exklusive eventuella koncernbolag som förvärvats under den aktuella perioden. Stillfronts Dataskyddsprogram syftar till att säkerställa efterlevnad av tillämpliga dataskyddslagstiftningar, förbättra kundförtroendet och minimera riskerna associerade med hanteringen av personuppgifter. Dataskyddsprogrammet inkluderar bl.a. implementering av: ett integrerat integritetsskyddsramverk inom Stillfrontkoncernen, kontroller för att säkerställa skydd av personuppgifter och effektiv hantering av dataintrång, verktyg för att bedöma integritetsrisker och integritetsmognad, strategier för att begränsa lagringen av personuppgifter och specificera lagringsperioder, ansvarsfördelning för hantering av personuppgifter och dataskyddsprocesser, ett koncernbrett dataskyddsutbildningsprogram samt processer för att säkerställa korrekt kommunikation med datasubjekt. Eftersom Stillfront är en global aktör omfattas koncernen av dataskyddslagstiftningar i olika jurisdiktioner, och Dataskyddsprogrammet är därför ofta mer omfattande än kraven i en enskild jurisdiktion. En implementeringsgrad på minst 80 % av Dataskyddsprogrammet ger en balans mellan efterlevnad av tillämpliga dataskyddslagstiftningar samtidigt som det möjliggör en realistisk och kostnadseffektiv strategi för koncernen.
[5] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.