KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STENHUS FASTIGHETER I NORDEN AB (PUBL)

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2023,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 19 maj 2023.

Anmälan ska ske per brev till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.stenhusfastigheter.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till
370 628 606 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt arvode för arbete i styrelseutskott
9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om instruktion för valberedningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
14. Avslutande av stämman

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen utgörs av dess ordförande Elias Georgiadis, samt ledamöterna Erik Selin, Andreas Hoffman och Rickard Backlund.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Borgblad, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Ingen utdelning föreslås till aktieägarna.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod oförändrat ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 120 000 kronor per ledamot till övriga ledamöter, som inte uppbär lön från Bolaget.

Valberedningen föreslår att ett arvode till ett revisions- och hållbarhetsutskott ska utgå totalt med 150 000 kronor (150 000 kronor) med 75 000 kronor (75 000 kronor) vardera till utskottets två (två) ledamöter.

Valberedningen föreslår att anställda i Bolaget inte ska erhålla styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av Elias Georgiadis, Rickard Backlund, Erik Borgblad, Frank Roseen och Malin af Petersens, samt nyval av Anna Engebretsen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Rickard Backlund.

Nedan följer en kort presentation av Anna Engebretsen. Ytterligare uppgifter framgår av Valberedningens motiverade yttrande som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Född: 1982

Huvudsaklig utbildning: BI Civilekonom, Handelshögskolan i Oslo

Övriga utvalda uppdrag: Styrelseledamot Bilia AB, Styrelseledamot Investment AB Öresund, Styrelseledamot MQ MarQet AB

Bakgrund: Marknadsföring och sponsring på SkiStar AB, Projektledare på Omnicom Media Group

Aktieinnehav i Bolaget (direkt eller indirekt, samt genom närstående): 33 537 900

Oberoende: Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Magnus Thorling kommer utses till huvudansvarig revisor för i det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Punkt 10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma.

Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör (”VD”), liksom för andra medlemmar av ledningsgruppen i Bolaget (nedan tillsammans ”Ledande befattningshavare”). Styrelsens förslag inför årsstämman 2023 innebär oförändrade riktlinjer. Bolaget har inte någon skyldighet att upprätta ersättningsriktlinjer, utan dessa riktlinjer har upprättats helt frivilligt.

Dessa ersättningsriktlinjer ska tillämpas på samtliga avtal som träffas, eller ändringar i existerande avtal, med Ledande befattningshavare efter det att årsstämman fastställt riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att investera i fastigheter och skapa största möjliga riskjusterade avkastning för våra aktieägare genom ett över tid diversifierat fastighetsbestånd. Tillväxt sker främst genom fastighetsförvärv men även fastighetsutveckling.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Vid beredningen av dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ökningen av denna över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och sådant avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till Ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, vilket således inte omfattas av dessa riktlinjer.

Fast grundlön

Ledande befattningshavare som är anställda ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och konkurrenskraftig, samt baserad på den Ledande befattningshavarens ansvarsområde, erfarenhet, kompetens och uppförande. Lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant. Den rörliga ersättningen är inte pensionsgrundande och ska utgå från uppfyllandegraden avseende ett antal kriterier som fastställts av Bolagets styrelse.

Kriterier för den rörliga kontantersättningen ska vara utformade med hänsyn till att bidra till Bolagets långsiktiga intressen och affärsstrategier. Den rörliga kontantersättningen kan utgå till Ledande befattningshavare vid extraordinära omständigheter utifrån gemensam och/eller individuell prestation och ska inte överstiga sex månadslöner. Utvärdering och beslut om utfall för ersättning fattas av styrelsen, i vilket aktieägarnas intressen ska beaktas.

Pensionsförmån

Ledande befattningshavare har rätt till premiebetalningar avseende pensionsförsäkring. Pensionsinbetalning ska utgå med högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsåldern för VD och andra Ledande befattningshavare följer allmän pensionsålder.

Övriga förmåner

Utöver ovan, erbjuds Ledande befattningshavare förmåner såsom förmånsbil, sedvanlig företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvode

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Uppsägningstid

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare. För Ledande befattningshavare gäller sex till nio månaders uppsägningstid vid uppsägning från såväl Bolagets som den Ledande befattningshavarens sida. Inget avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, utgår.

Beslutandeprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Ledande befattningshavare, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD:n eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Som följer av ersättningsutskottets arbetsordning, bereder och lämnar ersättningsutskottet rekommendationer till styrelsens beslut i frågor om ersättningar och andra anställningsvillkor för Bolagets Ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och beaktning av aktieägarnas synpunkter

Bolaget har genom dessa riktlinjer fastställt principer med koppling till Bolagets affärsstrategi beträffande ersättning, övriga förmåner, anställningsvillkor etc., för vilka synpunkter från aktieägarna har beaktats löpande vid arbetet.

Punkt 11. Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Eventuella avvikelser ska vara välmotiverade och redogöras för vid årsstämman. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens gränser.

Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm, samt på Bolagets hemsida www.stenhusfastigheter.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.stenhusfastigheter.se, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.stenhusfastigheter.se/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i april 2023
Styrelsen